1.2. Детальное описание оказываемых услуг (выполняемых работ), их стоимость, сроки и порядок оказания (выполнения) излагается в Приложениях к настоящему Договору, которые становятся его неотъемлемой частью с момента подписания обеими Сторонами.

Такой подход позволяет конкретизировать предмет рамочного договора в рамках соответствующих заданий, оформляемых в виде отдельных приложений к рамочному договору.

1.3. В случае если в Приложениях к настоящему Договору помимо оказания услуг предусмотрено выполнение работ с передачей результата Заказчику, то к таким отношениям Сторон будут применяться также специальные положения гражданского законодательства о подряде.

Комментируемое условие направлено на устранение ошибок в толковании смешанного договора и применении его положений на практике.

Следует иметь в виду, что результаты услуг не имеют материального выражения и потребляются в процессе их оказания. Этим услуги отличаются от работ, результат которых передается Заказчику в материальной форме. Например, результатом работ по программированию будет исходный текст или объектный код программы, а результатом ее тестирования выявление и исправление ошибок.

Поэтому когда из существа задания по приложению к договору следует, что Заказчику должен быть передан определенный результат в материальной форме (например, экземпляр программы на материальном носителе), к таким отношениям сторон применяются положения договора и законодательства о договоре подряда. В остальных случаях, исходя из контекста задания, применяются положения об услугах.

1.4. Исполнитель обязуется передавать (отчуждать) Заказчику имущественные права на результаты интеллектуальной деятельности, созданные при выполнении задания по настоящему Договору, в полном объеме или предоставлять право использования таких результатов на условиях исключительной лицензии, как это определено Сторонами в Приложении, которым оформляется соответствующий заказ, с момента подписания Акта сдачи-приемки услуг (работ).

Данные положения включены в рамочный договор для решения вопросов о правах на результаты интеллектуальной деятельности, которые могут возникнуть в результате выполнения конкретных работ.

1.5. В случае использования в передаваемых Заказчику результатах работ принадлежащих третьим лицам результатов интеллектуальной деятельности, Исполнитель обязуется с момента подписания Акта сдачи-приемки услуг (работ) предоставить Заказчику право использования таких результатов в объеме, достаточном для применения передаваемых результатов работ по назначению.

Поскольку в ходе создания сложного объекта (например, сайта) могут использоваться самостоятельные объекты интеллектуальных прав, принадлежащие третьим лицам, в рамочном договоре необходимо заранее определились последствия такого использования.

2. Порядок сдачи-приемки работ

В данном разделе необходимо согласовать общие правила приемки-передачи результатов работ, а также имущественных прав на них, если таковые возникают каждом конкретном случае в зависимости от содержания выполняемого по рамочному договору задания.

С примерами оформления условий о передаче результатов работ и прав можно ознакомиться в рекомендациях по составлению договора на разработку программного обеспечения .

3. Размер вознаграждения

При определении размера вознаграждения следует помнить, что имущественные права являются самостоятельным объектом гражданского права. В связи с этим в смете на выполнение работ необходимо выделять вознаграждение за предоставление лицензии или отчуждение исключительного права на передаваемый по договору результат интеллектуальной деятельности. Исключение из данного правила составляет случай создания отдельного программного обеспечения по заказу, когда права не требуют отчуждения, а возникают непосредственно у заказчика в силу закона (см. ст.1296 ГК РФ).

4. Прочие условия рамочного договора

Здесь необходимо предусмотреть положения об ответственности, форс-мажоре, арбитраже, конфиденциальности и прочие общие для разных видов договоров условия.

5. Задание по рамочному договору

Поскольку текст рамочного договора содержит лишь общие положения о порядке взаимодействия сторон в рамках принятия, оформления и исполнения задания, особое внимание нужно уделить содержанию самого задания. Прежде всего, в нем должны быть согласованы все существенные условия договора. Для договора подряда и возмездного оказания услуг это существо работ (услуг), сроки и стоимость их выполнения (оказания).

В случае создания или использовании при исполнении договор отдельного результата интеллектуальной деятельности, следует предусмотреть конкретный объем прав, предоставляемых или отчуждаемых Заказчику, размер причитающегося Исполнителю вознаграждения за использование или отчуждение прав.

РАМОЧНЫЙ ДОГОВОР № ___________

на оказание услуг

г. Москва «_____» ____________________ 2014 г.

______________________ , именуемое в дальнейшем Заказчик, в лице ___________________________, действующего на основании _____________________, с одной стороны, и Автономная некоммерческая организация «Корпоративная Академия Госкорпорации «Росатом» (АНО «Корпоративная Академия Росатома») (Лицензия Департамента образования города Москвы, серия 77Л01 № 0 регистрационный № 000 от 01.01.2001 г.), именуемая в дальнейшем Исполнитель, действующей на основании доверенности № 02 от 01.01.2001г., с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Исполнитель принимает на себя обязательства оказывать представителям Заказчика следующие услуги (далее услуги) по:

Организации и проведению семинаров и краткосрочного обучения по программам объемом менее 16 ч.;

Организации и проведению оценочных мероприятий (в очном и дистанционном формате);

Организации и проведению комплексных программ развития и обучения;

Организации и проведению развивающих и обучающих мероприятий в различных формах;

Организации и проведению конференций;

Межмодульному сопровождению;

Проектной работе;

Организации и проведению индивидуальных коуч-сессий;

Образовательные услуги в форме обучения по программам повышения квалификации .

1.2. Объем услуг, сроки оказания услуг, количество участников, место проведения определяются на основании обоюдной договоренности между Сторонами и фиксируются в Заявке по форме Приложения № 1 к Договору.

1.3. По окончании мероприятия выдается:

Документ установленного образца, подтверждающий успешное прохождение обучения в АНО «Корпоративная Академия Росатома», о повышении квалификации или об обучении в иной форме.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Заказчик обязуется:

2.1.1. Направить в адрес Исполнителя надлежащим образом оформленную Заявку на организацию мероприятия за 15 (пятнадцать) рабочих дней до начала мероприятия.

2.1.2. Направлять своих представителей на обучение в сроки, указанные в поданной Заявке, по письменному вызову Исполнителя направленному факсимильной связью или e-mail.

2.1.3. При невозможности командировать слушателей согласно Заявке официально информировать об этом Исполнителя не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до начала предполагаемого мероприятия.

2.1.4. Оплачивать предоставленные Исполнителем услуги на условиях, предусмотренных в п. 3 настоящего Договора.

2.1.5. Заказчик обязуется обеспечить соблюдение своими представителями правил противопожарной безопасности, пропускного режима, санитарных и других правил на территории, где проводится обучение.

2.2. Заказчик имеет право:

2.2.1. Требовать от Исполнителя предоставления информации по вопросам организации и обеспечения надлежащего исполнения услуг.

2.3. Исполнитель обязуется:

2.3.1. Оказать услуги надлежащего качества в полном объеме в сроки, предусмотренные п. 1.2. настоящего Договора.

2.3.2. В случае отмены или переноса сроков проведения учебных мероприятий уведомлять об этом Заказчика не позднее, чем за 10 (десять) дней до начала обучения.

2.3.3. Ознакомить Слушателей с правилами противопожарной безопасности, пропускного режима, внутреннего трудового распорядка и иными правилами на территории, где проводится обучение.

2.3.4. Создать представителю (ям) Заказчика необходимые условия для прохождения обучения, включая обеспечение раздаточным материалом и организацию кофе-брейка.

2.4. Исполнитель вправе:

2.4.1. Требовать от Заказчика предоставления информации для обеспечения выполнения принятых обязательств по настоящему Договору.

2.4.2. Исполнитель вправе самостоятельно осуществлять образовательный процесс, а также подбор и расстановку преподавательского состава , привлекать третьих лиц для исполнения обязательств по Договору.

3. ПОРЯДОК ОПРЕДЕЛЕНИЯ СТОИМОСТИ УСЛУГ И РАСЧЕТОВ

3.1. При организации и проведении конференций, оценочных мероприятий (в очном и дистанционном формате), развивающих и обучающих мероприятий в различных формах, межмодульному сопровождению, проектной работе, индивидуальных коуч-сессий, взимается налог на добавленную стоимость (18%). Образовательные услуги и обучение по программам по Лицензии не облагаются налогом на добавленную стоимость .

3.2. Общая стоимость услуг по настоящему Договору не может превышать 00,00 (рублей 00 копеек), в том числе НДС 18% - ____ (рублей __ копейки), из них:

Стоимость услуг по организации и проведению конференций, оценочных мероприятий (в очном и дистанционном формате), развивающих и обучающих мероприятий в различных формах, межмодульного сопровождения, проектной работы, индивидуальных коуч-сессий, семинаров и краткосрочного обучения, не может превышать 00,00 (рублей 00 копеек), в том числе НДС 18% - ____ (рублей __ копейки).

Стоимость образовательных услуг и обучения по программам по Лицензии, включая: программы повышения квалификации и краткосрочного обучения, а также комплексные программы развития и обучения, не может превышать 00,00 (рублей 00 копеек). НДС не облагается на основании пп. 14 п. 2 ст. 149 НК РФ.

3.3. В обеспечение исполнения обязательств по настоящему Договору Заказчик производит предварительную оплату в размере 100% от суммы, указанной в счете, выписанном на основании поданной Заявки.

3.4. Оказанные услуги оформляются Актом сдачи-приемки услуг и счетом - фактурой. По окончании оказания Услуг Исполнитель составляет и передает Заказчику два экземпляра Акта сдачи-приемки (далее - Акт). Заказчик обязан подписать Акт и передать один экземпляр Акта Исполнителю в течение 5 (пяти) дней после окончания оказания Услуг, либо представить в этот срок Исполнителю письменные мотивированные возражения отказа подписать Акт. В случае, если в указанный срок Заказчик не подписывает и/или не возвращает Исполнителю Акт, а также не представляет письменных мотивированных возражений отказа подписать Акт, услуги считаются оказанными и Исполнитель вправе подписать Акт в одностороннем порядке.

3.5. Стороны обязаны ежеквартально производить сверку по имеющимся задолженностям, взаимным расчетам и обязательствам, возникшим из исполняемого Договора. В случае отсутствия задолженностей, взаимных расчетов и обязательств в данном периоде сверка не производится.

3.6. Заказчик обязан представлять подписанные акты сверки расчетов (далее – акт сверки), составленные на последнее число месяца прошедшего квартала в 2-х экземплярах.

3.7. Исполнитель в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения акта сверки подписывает акт сверки и возвращает один экземпляр Заказчику, либо, при наличии разногласий, направляет в адрес Заказчика подписанный протокол разногласий.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. Стороны несут ответственность за нарушение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.2. В случае невозможности исполнения настоящего Договора, возникшей по вине Исполнителя настоящий Договор расторгается, при условии полного возмещения Заказчику убытков.

4.3. Представитель Заказчика несет ответственность перед Исполнителем за сохранность и эффективное использование предоставленного ему имущества для обучения. Представитель Заказчика возмещает в полном объеме ущерб, причиненный Исполнителю небрежным отношением к зданию, учебному и научному оборудованию, учебно-методическим пособиям , инвентарю и другому имуществу Исполнителя.

Заказчик обязуется предоставить Исполнителю сведения о местопребывании представителя Заказчика, его адреса и контактного телефона.

4.4. В случае невыполнения представителями Заказчика учебного плана и программы без уважительных причин, при нарушении ими правил внутреннего распорядка и иных локальных актов Исполнителя, представители Заказчика отчисляются, документы об обучении не выдаются, обязательства Исполнителя по оказанию услуг считаются выполненными в полном объеме, деньги оплаченные Заказчиком за обучение, не возвращаются.

4.5. В случае расторжения Договора по решению суда или по соглашению сторон в силу существенного нарушения Исполнителем условий Договора информация об Исполнителе заносится в публичный реестр недобросовестных поставщиков атомной отрасли сроком на 2 года.

5. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

5.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, в случае если такое неисполнение вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, в т. ч. пожар, стихийные бедствия, массовые беспорядки, военные действия любого характера и иные форс-мажорные обстоятельства. При этом срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действовали такие обстоятельства и их последствия.

5.2. Сторона, для которой создалось невозможность выполнения обязательств по Договору, обязана незамедлительно письменно известить другую Сторону о наступлении и прекращении указанных выше обстоятельств, но, в любом случае, не позднее 14 (Четырнадцати) календарных дней после начала их действия. Несвоевременное извещение об обстоятельствах непреодолимой силы лишает соответствующую Сторону права ссылаться на них в будущем. Извещение о наступлении и прекращении обстоятельств непреодолимой силы документально подтверждается компетентными государственными организациями.

5.3. Если обстоятельства и их последствия продолжаются более 1 (Одного) месяца, каждая Сторона имеет право на досрочное расторжение Договора. В этом случае Стороны производят взаиморасчеты по фактически исполненным обязательствам, но ни одна из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения возможных убытков.

6. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ

6.1. В случае возникновения между Заказчиком и Исполнителем споров и/или разногласий, вытекающих из настоящего Договора, Стороны примут все меры к разрешению их путем двусторонних переговоров.

6.2. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Третейском суде для разрешения экономических споров при Частном учреждении «Центр третейского регулирования и правовой экспертизы» в соответствии с его регламентом. Решение Третейского суда является окончательным.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2014г., а в случае, если обязательства, вытекающие из настоящего Договора, продолжались после указанной даты, то до полного выполнения Сторонами обязательств.

7.2. Досрочное расторжение настоящего Договора допускается по взаимному письменному соглашению Сторон либо в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

7.4. Любая из Сторон вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по настоящему Договору, письменно уведомив об этом другую Сторону не менее чем за 7 (Семь) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

8. ПОЛОЖЕНИЯ О НАЛОГОВОЙ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ.

8.1. Срок предоставления документов, перечисленных в п. 8.2 настоящего Договора не позднее пятнадцати дней с даты заключения Договора.

8.2. Исполнитель в срок, установленный п. 8.1. Договора, обязан предоставить Заказчику копию справки об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сборов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, выданной налоговым органом не ранее чем за 60 дней до дня заключения Договора, подтверждающей отсутствие задолженности по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов, совокупный размер которых превышает двадцать пять процентов балансовой стоимости активов Исполнителя, определяемой по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за истекший период (год, квартал/полугодие/9 месяцев текущего года).

При наличии в справке положений о неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов справка должна содержать приложение, в котором указываются коды инспекций ФНС России, по данным которых налогоплательщик (плательщик сборов, налоговый агент) имеет неисполненную обязанность, при это дополнительно представляет Заказчику:

копию справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, выданной налоговым органом по месту нахождения Исполнителя не ранее чем за 60 дней до дня заключения Договора;

копию бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный отчетный период. При этом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности – копия бухгалтерского баланса с отметкой налогового органа о приеме или, в случае представления отчетности в налоговую инспекцию в электронном виде, с приложением квитанции о приеме; для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности – копия бухгалтерского баланса, заверенная подписями руководителя и главного бухгалтера Исполнителя.

8.3. Настоящий Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке при непредставлении Исполнителем документов, перечисленных пунктом 8.2 в срок, установленный пунктом 8.1, либо в случае выявления по представленным документам задолженности по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов в размере, превышающем двадцать пять процентов балансовой стоимости активов Исполнителя, определяемой по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за истекший период (год, квартал/полугодие/9 месяцев текущего года).

9. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

9.1. Любые полученные от Исполнителя учебные, вспомогательные и справочные материалы не могут быть использованы при составлении материалов, предназначенных для использования, как в коммерческих, так и некоммерческих целях. Передача указанных материалов третьим лицам (в том числе, в измененном виде), тиражирование, полное или частичное воспроизведение данных материалов на любых видах носителей информации, в печатной, электронной или любой иной форме, категорически запрещены без предварительного прямого письменного согласия Исполнителя. Использование демонстрационных версий программных средств в пределах своей организации Заказчик обязан осуществлять с соблюдением лицензионных соглашений для соответствующих программных средств.

9.2. Исполнитель вправе привлекать для выполнения обязательств по настоящему Договору третьих лиц, при этом Исполнитель несёт ответственность в полном объеме за надлежащее исполнение Услуг по настоящему Договору привлеченными им третьими лицами.

10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

10.1. Исполнитель гарантирует Заказчику, что сведения в отношении всей цепочки собственников и руководителей, включая бенефициаров (в том числе конечных), Исполнителя, направленные с адреса электронной почты Исполнителя client@rosatom-aсademy. org на адреса электронной почты Заказчика _______________, (далее – Сведения), являются полными, точными и достоверными.

При изменении Сведений Исполнитель обязан не позднее пяти (5) дней с момента таких изменений направить Заказчику соответствующее письменное уведомление с приложением копий подтверждающих документов, заверенных нотариусом или уполномоченным должностным лицом Исполнителя.

10.2. Исполнитель настоящим выдает свое согласие и подтверждает получение им всех требуемых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (в том числе, о коммерческой тайне и о персональных данных) согласий всех упомянутых в Сведениях, заинтересованных или причастных к Сведениям лиц на обработку предоставленных Сведений Заказчику, а также на раскрытие Заказчиком Сведений, полностью или частично, компетентным органам государственной власти (в том числе, Федеральной налоговой службе Российской Федерации, Минэнерго России, Росфинмониторингу, Правительству Российской Федерации) и последующую обработку Сведений такими органами (далее – Раскрытие). Исполнитель освобождает Заказчика от любой ответственности в связи с Раскрытием, в том числе, возмещает Заказчику убытки, понесенные в связи с предъявлением Госкорпорации претензий, исков и требований любыми третьими лицами, чьи права были или могли быть нарушены таким Раскрытием.

10.3. Исполнитель и Заказчик подтверждают, что условия настоящего Договора о предоставлении Сведений и о поддержании их актуальными признаны ими существенными условиями настоящего Договора в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

10.4. Если специальной нормой части второй Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено иное, отказ от предоставления, несвоевременное и (или) недостоверное и (или) неполное предоставление Сведений (в том числе, уведомлений об изменениях с подтверждающими документами) является основанием для одностороннего отказа Заказчика от исполнения Договора и предъявления Заказчиком Исполнителю требования о возмещении убытков, причиненных прекращением Договора. Договор считается расторгнутым с даты получения Исполнителем соответствующего письменного уведомления Заказчика, если более поздняя дата не будет установлена в уведомлении.

10.5. Все изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются в письменном виде, подписываются уполномоченными на то представителями Сторон, и являются неотъемлемой частью Договора.

10.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон. Оба экземпляра Договора имеют одинаковую юридическую силу.

10.7. Стороны допускают возможность подписания документов посредствам факсимильной связи.

Стороны договорились о том, что документы, связанные с данным Договором, подписанные уполномоченными лицами, заверенные печатью и переданные противоположной стороне посредством факсимильной связи признаются сторонами полноценными юридическими документами.

Стороны обязуются предоставить оригиналы указанных документов противоположной стороне в течение 30 дней, с момента их подписания.

10.8. Неотъемлемой частью Договора являются следующие приложения:

Приложение – Заявка на обучение.

11. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Приложение

к договору № ________ от __________ 201_г.

АНО «КорпоративНАЯ АкадемиЯ РосатомА»

ЗАЯВКА НА ОБУЧЕНИЕ

Название мероприятия:______________________________________________
Период обучения:
Заказчик: (полное наименование юридического лица)
(сокращенное наименование юридического лица)
Ф. И.О. (полностью) представителей Заказчика, направляемых для участия в программе:
Должность	Телефон/Факс
Должность	Телефон/Факс
Должность	Телефон/Факс
Контактное лицо Заказчика (ФИО):
Должность	Телефон/Факс
Стоимость участия одного представителя Заказчика составляет:
Информация об уполномоченных лицах Заказчика
Договор подписывает (ФИО)
Должность
Действует на основании
Реквизиты Заказчика (для заключения договора, выставления счета, счета-фактуры)
Юридический адрес:
Фактический адрес:
Расчетный счет
Кор. счет
в (наименование банка)

Что значит рамочный договор

Что означает рамочный договор ? Ответ на этот вопрос дает ст. 429.1 ГК РФ. Рамочное соглашение — это соглашение об основных моментах сотрудничества между контрагентами, которое содержит предварительные условия взаимодействия между ними (ст. 429.1 ГК РФ). Рамочное соглашение иначе именуется договором с открытыми условиями.

В рамочном соглашении не содержится информация:

• о предмете договора (названии и количестве реализуемого товара, названии и объеме предлагаемых работ и т. п.);
• иных существенных условиях (например, сроке работ для договора подряда, цене для купли-продажи недвижимости).

Более того, включение в договор существенных условий не позволяет квалифицировать его как рамочное соглашение (постановление 11-го ААС от 16.06.2016 по делу № А55-26571/2015).

В дальнейшем существенные и другие, при необходимости, условия конкретизируются путем составления дополнений, направления заявок или совершения других действий, нацеленных на исполнение указанного договора (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ).

Если же отношения между сторонами детально не урегулированы путем заключения дополнений, в их отношениях необходимо руководствоваться только условиями, изложенными в рамочном соглашении , если иное не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ).

Рамочное соглашение на примере поставки

Пример рамочного соглашения можно рассмотреть для поставки продукции.

Его целесообразно заключать в случаях:

• длительного характера отношений сторон и поставки партиями по запросу;
• сложного для измерения и/или перевозки товара, принимаемого в количестве «по факту»;
• частой смены цен на товар (например, в осенний сезон на рынке зерновых культур).

В таких случаях в рамочном соглашении стоит предусмотреть:

• порядок поставки (обязанность по доставке, переход рисков и т. п.);
• порядок приемки продукции;
• ответственность за нарушение договора;
• порядок разрешения спорных ситуаций и подведомственность споров;
• актуальные адреса для переписки.

Детали же каждой поставки (предмет, цены, отгрузочные реквизиты, срок поставки) удобнее согласовывать в отдельных документах на каждую поставку (счете-оферте, спецификации, дополнительном соглашении).

Скачать образец рамочного соглашения можно, пройдя по ссылке: Пример рамочного договора .

Рамочное соглашение представляет собой договор, содержащий общие условия сотрудничества. Удобно будет включить в рамочное соглашение те правила взаимоотношений, которые не связаны напрямую с неопределимыми на этапе заключения договора моментами (обычно это ассортимент, количество, цена). Прочие условия конкретизируются в дополнительно согласовываемых сторонами документах.

Образец рамочного соглашения

Рамочный договор является относительно новой договорной формой и получил регламентацию в Гражданском кодексе РФ в 2015 году. До этого времени указанный договор фактически присутствовал в экономических правоотношениях и носил форму организационного соглашения, позволявшего определить основные черты и условия будущего полноценного контракта.

Положения ГК РФ содержат только общие требования к содержанию рамочного договора, оставляя сторонам право самостоятельно определять все необходимые условия и нормы в тексте документа. По стандартному правилу, к рамочному договору могут применяться конкретные нормы закона, регламентирующие правоотношения в конкретных видах сделок (поставка, аренда, подряд и т.д.).

Второе название указанного контракта – договор с открытыми условиями – определяет его суть и характер. Такой тип договора не позволяет определить конкретные условия правоотношения между сторонами и служит основой для установления общих обязательств, которые будут уточнены и дополнены путем заключения отдельных самостоятельных договоров.

Исходя из смысла статьи 429.1 ГК РФ , можно определить основные элементы содержания и формы договора с открытыми условиями:

• Предмет договора – общие положения и условия будущей сделки (договора) и намерения сторон реализовать их путем заключения самостоятельных договоров;
• Стороны договора – совпадают по субъектному составу с участниками планируемой сделки (например, покупатель и продавец);
• Форма – простая письменная форма (даже если будущий договор требует государственной регистрации, на рамочный договор такое требование не распространяется).

Обратите внимание! Формально, существует разница между рамочным договором и соглашением с открытыми условиями. Рамочное соглашение не содержит описания существенных условий будущей сделки, тогда как контракт с открытыми условиями содержит их описание и намерение закрепить в последующем основном договоре.

По сути, рамочный договор заключается с целью установления намерений сторон совершить ряд обязательных действий в будущем, т.е. конкретизировать такое соглашение. Можно выделить следующие способы конкретизации положения рамочного договора:

• Оформление отдельного договора или нескольких контрактов, направленных на реализацию положений рамочного соглашения и содержащих все существенные условия, необходимые для совершения сделки;
• Подача заявок одной из сторон контракта;
• Иные способы, определенные сторонами при подписании рамочного договора.

Для реализации указанных способов стороны могут предусмотреть определенные организационные мероприятия, выполнение которых приведет к заключению основного договора. Такие мероприятия могут быть обязательными как для одной, так и для обеих сторон соглашения.

Важно! Чем подробнее будут сформированы организационные мероприятия, тем больше гарантий будет у сторон для соблюдения всех договоренностей. Размытый характер условий или планируемых мероприятий создаст проблемы в случае спора об их принудительном исполнении.

Вне зависимости от условий рамочного договора, он вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами, если иной срок не предусмотрен в тексте документа.

По 223 ФЗ

Сфера применения рамочного договора по статье 429.1 ГК РФ не ограничена, однако отечественное право содержит ряд искусственных ограничений при формировании правил системы закупок товаров, работ и услуг отдельными видами юридических лиц. Подобные правила содержатся в Федеральном законе от 18.07.2011 года № 223-ФЗ.

Главными принципами системы закупок по 223-ФЗ (равно как и по 44-ФЗ) являются:

• Обеспечение конкурентного доступа к закупке для всех субъектов предпринимательской деятельности, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений для участия в закупке;
• Открытость и прозрачность всех форм закупочной деятельности;
• Целевое расходование средств заказчика.

Эти принципы реализуются путем проведения конкретно определенных процедур, в которых могут принимать участие любые субъекты предпринимательской деятельности. Наличие у рамочного договора только общих открытых условий совершения будущих сделок не позволяет использовать его напрямую в рамках 223-ФЗ.

Тем не менее, не установлено законодательного запрета на использование рамочного соглашения при работе с 223-ФЗ. Это позволяет при определенных условиях применять его при оформлении долгосрочных отношений с поставщиками и исполнителями.

Обратите внимание! Федеральный закон № 223-ФЗ, по аналогии с 44-ФЗ, определяет перечень закупочных процедур, которые необходимо проводить на конкурентных началах (аукционы, торги и т.д.). Только закупка на сумму, не превышающую 100 000 рублей, может проводиться у единственного поставщика и без соблюдения требований о конкурентном доступе.

Таким образом, при наличии необходимости совершить несколько самостоятельных закупок товаров, работ и услуг, каждая из которых не будет превышать указанный лимит, заказчик может подписать рамочное соглашение с конкретным поставщиком. В дальнейшем, каждая конкретная закупка подлежит конкретизации в рамках отдельных закупок, в ходе которых сторонами могут изменяться существенные условия сделки:

• Цена товаров, работ и услуг;
• Количество закупаемых единиц;
• Условия поставки или выполнения работ, а также иные положения.

Важно! При подписании такого рамочного договора необходимо определить предмет или предметы будущих сделок, в соответствии с утвержденным планом закупок на календарный год. Отсутствие данного условия не позволит принудить к исполнению договора и может повлечь срыв плановой закупки.

Исполнение рамочного договора в рамках 223-ФЗ будет возможно путем заключения отдельных договоров или подачи заявок по определенному предмету закупки.

Факт заключения рамочного договора не требует размещения сведений о нем в Единой информационной системе, однако каждая закупка в исполнение его условий подчиняется общим правилам составления отчетов. Кроме того, контрольные органы в сфере закупок по настоящее время не сформировали единого мнения относительно правомерности использования рамочного договора в системе закупок по 223-ФЗ.

По 44 ФЗ

В отличие от 223-ФЗ, Федеральный закон № 44-ФЗ практически не дает возможности заказчику обойти требование о проведении конкурентной закупки . Даже в случае закупки у единственного поставщика возникает необходимость определить начальную (минимальную) цену контракта, собрать коммерческие ценовые предложения, а по итогам закупки провести отчет.

В таких условиях заключение рамочного договора окажется не только неэффективно, но и нереализуемо на практике. При наличии подписанного договора с открытыми условиями заказчик все равно будет обязан собрать ценовые предложения у поставщиков и провести их сравнительный анализ. Стороны по рамочному договору не смогут гарантировать, что свободный рынок не предоставит меньших ценовых предложений, что повлечет бессмысленность условий контракта.

Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»

Условия, как составить и образец

Рамочное соглашение составляется в простой письменной форме, вне зависимости от его условий, предмета и срока действия. Даже если последующий основной договор будет требовать государственной регистрации сделки, на рамочный контракт это положение не распространяется.

Обратите внимание! Если стороны приняли решение удостоверить такой договор у нотариуса, этот факт не будет иметь правовых последствий для сторон. Рамочное соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Образец рамочного договора вы можете найти на нашем сайте, он содержит основной перечень условий, которые могут согласовать стороны.

В силу статьи 429.1 ГК РФ, в тексте договора с открытыми условиями могут содержаться следующие сведения:

• Определение предмета договора, который зависит от характера предстоящей сделки;
• Установление общих условий общеобязательственных взаимоотношений сторон;
• Определение организационных мероприятий, которые должны выполнить стороны для реализации согласованных намерений;
• Порядок и сроки заключения будущего контракта или правила подачи заявок.

Перечень существенных условий рамочного соглашения законодательством не определен, поэтому стороны вправе самостоятельно регулировать состав обязательств и взаимных требований.

Важно! Условие об установлении организационных мероприятий должно быть конкретизировано и обладать признаком реальной исполнимости. Это необходимо с целью возможного урегулирования спора в судебном порядке.

Рамочный договор может носить двусторонний или многосторонний характер, в зависимости от условий предстоящей основной сделки.

Срок договора

Ограничений по сроку законодательство не содержит, этот вопрос стороны могут урегулировать по своему усмотрению. Как правило, срок рамочного соглашения устанавливается с учетом времени, которое необходимо сторонам для реализации всех организационных мероприятий.

Обратите внимание! Отсутствие условия о сроке договора с открытыми условиями не влечет его недействительности.

По истечении срока действия договора он может быть продлен по соглашению сторон. Если участники соглашения не определили в контракте срок его действия, будут применяться общие правила для установления сроков, предусмотренные гражданским законодательством.

Так как положение о рамочных договорах относительно недавно было внесено в ГК РФ, судебная практика высших судов по спорам о сроке и условиях таких соглашений практически отсутствует.

Согласуйте с контрагентом общие условия будущих сделок и последующие обязательства по сотрудничеству в рамочном договоре Не указывайте в рамочном соглашении точное наименование товаров, конкретный список работ или услуг Если хотите быть уверенным, что основной договор будет заключен в будущем, подпишите с партнером не рамочный, а предварительный договор

Николай Чудаков,

руководитель, главный редактор, юридическая справочная система «Система Юрист»

Срочно проверьте своих партнеров!

Вы знаете, что налоговики при проверке могут цепляться к любому подозрительному факту о контрагенте ? Поэтому очень важно проверять тех, с кем Вы работаете. Сегодня, Вы можете бесплатно получить информацию о прошедших проверках Вашего партнера, а главное получить перечень выявленных нарушений!

В этой статье вы узнаете:

Рамочный договор: в чем принцип и когда заключается

Рамочный договор рационально заключать в случаях, когда вам нужно оформить с контрагентом длительные договорные отношения. Такая конструкция рамочного договора услуг выгодна тем, что вы можете заранее согласовать с партнером все интересующие вас условия, кроме предмета договора (вида и количества товара, конкретного списка работ или услуг) - их вы впоследствии конкретизируете в основном соглашении исходя из своих коммерческих интересов.

Если вы с контрагентом планируете сделку, в рамках которой будут регулярно осуществляться купля-продажа товаров, оказание услуг или выполнение работ, подписание рамочного договора избавит вас от необходимости всякий раз согласовывать условия каждой отдельно взятой хозяйственной операции. Ведь рамочное соглашение - это документ, в рамках которого стороны в целом достигли соглашения по поводу общих принципов сотрудничества (размер и случаи наступления ответственности сторон, сроки поставки и оплаты, порядок приемки товара), предусмотрев тем самым намерение сторон заключить основной договор в будущем.

Удобно, что и говорить, если в настоящий момент нельзя определить предмет предстоящих сделок (например, если поставки будут осуществляться на основании заявок покупателя, трудно сказать, какой вид продукции потребуется ему в каждом конкретном случае). Однако с этой договорной конструкцией сопряжен ряд правовых и финансовых рисков. Как коммерческому директору их избежать?

Ошибка 1. Забыли оформить основной договор

Часто продавцы очень тщательно согласовывают и фиксируют условия рамочного соглашения. Но после достижения договоренности по конкретному предмету договора и остальным его существенным условиям, которые не были согласованы в рамочном контракте, стороны нередко забывают оформить документы, являющиеся, по сути, основным договором.

Последствия. Поскольку условия рамочного соглашения не считаются окончательными и подлежат последующему уточнению (п. 1 ст. 432 ГК РФ), вся работа по их согласованию будет бесполезной, если не конкретизировать их в основном договоре. Ведь если вы с контрагентом не договоритесь о количестве, цене и сроках поставки товара, то условия об ответственности за нарушение ассортимента или срока просто не к чему будет применить.

Обиднее всего, когда оставшиеся условия стороны согласовали, но при этом допустили недочеты при оформлении документов. В результате недобросовестный контрагент (например, нарушивший сроки оплаты или поставки) запросто сможет отказаться от предварительной договоренности об уплате неустойки, сославшись на то, что поставка конкретной партии товара прошла не в счет заключенного ранее рамочного договора, а значит, его условия к этой поставке не применяются.

Недочетами в оформлении может воспользоваться и покупатель, предъявив вам претензии по качеству товара, при том что сам нарушил тщательно согласованную процедуру его приемки (например, не пригласил представителя вашей фирмы присутствовать при вскрытии упаковки).

Как правильно. Во-первых, помните: рамочный договор используют для того, чтобы заранее согласовать только общие (не касающиеся предмета договора), но крайне важные для сторон условия сделки. Самый распространенный пример - условия об основаниях и размере ответственности (штрафы, неустойки, право на односторонний отказ от исполнения договора) за срыв поставок, нарушение сроков выполнения работ, перечисления оплаты. Например, вы можете написать в договоре: «Стороны планируют заключить в такой-то период договоры поставки на сумму не менее одного миллиона рублей. В случае недостижения этого показателя покупатель будет обязан заплатить штраф в таком-то размере».

Цену в рамочном соглашении тоже можно зафиксировать либо установить порядок ее определения (например, путем согласования прайс-листа). А вот согласование конкретных ассортиментных позиций, количества и сроков поставки лучше отложить до момента подписания итогового договора. Можно поступить и наоборот: в рамочном контракте согласовать точные сроки и примерный ассортимент, а в итоговом конкретизировать количество, цену и виды товара.

• Руководитель отдела продаж: компетенции профессионала

Не менее важно четко указать и условия о приемке товара (участие представителей сторон, сроки его проверки, порядок направления уведомлений и претензий). Продумайте заранее, какие условия приемки вам выгоднее.

Во-вторых, в рамочном договоре четко укажите, как будут называться документы, в которых стороны конкретизируют недостающие условия. Название может быть любым: спецификация, заявка, письмо-запрос, оферта и даже договор поставки. Обратите внимание: эти документы могут быть подписаны обеими сторонами или являться односторонними (например, оферта или заявка).

И если конкретизировать условия будут такие односторонние документы, включите в рамочный договор пункты о том, что, во-первых, контрагент обязан исполнять такие документы (п. 3.1.1 договора), и во-вторых, основное соглашение считается заключенным только в случае, если вторая сторона акцептует такой односторонний документ своими конклюдентными действиями, то есть предпримет действия, по которым можно сделать вывод, что сторона действительно хочет заключения сделки (п. 3 ст. 438 ГК РФ) (п. 9.2 договора). Например, продавец в ответ на вашу заявку отгружает вам товар; покупатель в ответ на счет, выставленный вами как продавцом, оплатит его.

После того как вы зафиксируете название конкретизирующих документов в рамочном договоре, вам нужно будет составить такие документы (их название должно строго соответствовать указанным в договоре). Они обязательно должны содержать указание на то, что являются частью рамочного договора. Для этого запишите в документах реквизиты и наименование контрагента.

• Договор на оказание услуг: образец, типичные ошибки

И еще одно замечание. Если в рамочном договоре вы зафиксируете, что конкретизирующие документы должны быть подписаны обеими сторонами, не направляйте их контрагенту по факсу или электронной почте. В случае судебного разбирательства арбитры не примут их к рассмотрению (см., например, постановление ФАС Московского округа от 08.05.2009 №КГ-А40 / 3701-09). Либо наряду с электронным и факсовым документооборотом обменивайтесь оригиналами документов, подписанными обеими сторонами.

Дополнительная информация. Переговоры с контрагентом по условиям приемки могут оказаться даже сложнее, чем торг о цене товара, - бывает крайне затруднительно найти баланс между неоправданно сложной и затратной для сторон процедурой и формальной проверкой товара, которая не позволит вовремя выявить нарушение ассортимента или качества.

Ошибка 2. Заключили рамочный договор вместо предварительного

Нередко предприниматели полагают, что если они подписали с контрагентом рамочный договор, то в дальнейшем это гарантирует заключение основного соглашения (то есть если контрагент от подписания уклоняется, его можно будет принудить к этому в суде). Некоторые коммерсанты даже специально включают в рамочный контракт формулировку о том, что стороны обязуются заключить основной договор, а иногда даже указывают конкретные сроки.

Последствия. Независимо от того, содержится в рамочном соглашении обязанность заключить основной договор или нет, заставить контрагента это сделать вы не можете - требование о понуждении к заключению договора суд может исполнить, только если вы подписали так называемый предварительный договор (ст. 429 ГК РФ).

Чем же он отличается от рамочного соглашения? Прежде всего тем, что для него одного лишь условия об обязанности заключить соглашение в будущем недостаточно: закон прямо устанавливает, что предварительный договор должен содержать все существенные условия основного договора, который вы планируете заключить в будущем. Другими словами, если хотя бы одно существенное условие ваш договор не содержит (не определена точная цена, сроки, условия поставки, штрафные санкции, а также любые другие условия, которые стороны сочтут существенными), он будет не предварительным, а рамочным. И максимум, что вы сможете сделать в рамках спора по такому контракту, - взыскать с контрагента неустойку за отказ от подписания основного соглашения (и то в случае, если эта санкция предусмотрена в договоре).

Как правильно. Во-первых, решите, что для вас важнее: заручиться гарантией, что договор будет заключен в будущем (но тогда придется заранее четко определить абсолютно все его условия), либо заранее согласовать второстепенные условия, например о приемке товара, ответственности сторон (но тогда о самом факте поставки с контрагентом придется договариваться отдельно). В первом случае заключите предварительный договор со всеми существенными условиями, а во втором - рамочное соглашение.

Во-вторых, если вы или ваш юрист все же предпочли рамочный договор, есть один способ сформулировать его условия так, чтобы обезопасить себя на случай, если ваш контрагент передумает заключать основной контракт. Сделайте так: укажите в рамочном соглашении, что поставщик обязан принимать к исполнению все поступающие от покупателя заявки в рамках такой-то суммы (или, наоборот, покупатель обязан принимать все товары, поступающие от поставщика на основании счета, выставленного в рамках графика с конкретными датами и ограничением общей суммы поставки). Если ваш договор содержит такое условие, вы сможете в судебном порядке обязать контрагента поставить вам (или принять от вас) товар.

Образец рамочного договора услуг (во вложении).

Информация об авторе и компании

Николай Чудаков специализируется в области налогового и гражданского права. Окончил факультет права ГУ ВШЭ. Работал в должности главного редактора таких профессиональных изданий, как «Арбитражная практика», «Налоговые споры: теория и практика», «Документы и комментарии». Автор книг «Алгоритмы победы в налоговом споре: как выиграть у инспекции по процессуальным мотивам» и «10 прецедентов по арендным спорам». ЮСС «Система Юрист» - первая юридическая справочная система практических разъяснений от судей. Официальный сайт - www.1jur.ru