Правовое регулирование реорганизации и ликвидации юридических лиц. Правовое регулирование реорганизации Законодательном регулировании процедур реорганизации юридических лиц выработать

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http :// www . allbest . ru /

Введение

Темой данной работы являются процедуры реорганизации и ликвидации субъектов хозяйственного права в Российской Федерации. Законодательство не содержит определения реорганизации, давая определения лишь пяти существующим формам реорганизации, каковыми являются слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Например, при любой форме реорганизации акционерного общества происходит передача его прав и обязанностей правопреемникам.

В этом заключается существенное отличие создания и прекращения данной организационно-правовой формы юридических лиц при реорганизации от обычного учреждения или ликвидации акционерного общества. Реорганизация соединяет в себе такие элементы, как создание и прекращение субъекта права, и добавляет третий - правопреемство. Несмотря на то, что большинство вопросов, связанных с деятельностью субъектов предпринимательской деятельности, достаточно детально урегулировано законодательством РФ, процедура реорганизации описана лишь в общих чертах, что не только создает определенные проблемы при проведении реорганизации, но и открывает дополнительные возможности для недобросовестных действий.

Основными тенденциями в мировой экономике в настоящее время являются слияние капитала и укрупнение бизнеса. Поскольку Россия перестала быть экономически обособленной, эти процессы не могут ее не затронуть. Примеры слияния и присоединения пока достаточно редки, поскольку рыночная экономика России еще достаточно молода. Но тенденции развития не оставляют сомнения в том, что в самом ближайшем будущем экономические условия заставят предприятия объединяться, чтобы не только преуспеть, но и выжить в жесткой конкурентной борьбе. Такие объединения могут происходить, в частности, путем реорганизации в форме слияния или присоединения.

Целью работы служит исследование теоретических и практических аспектов правового регулирования реорганизации и ликвидации юридических лиц.

В работе поставлены задачи:

Исследовать понятие и основные формы реорганизации юридических лиц, рассмотреть порядок ее проведения;

Изучить обеспечение прав кредиторов при реорганизации юридического лица;

Рассмотреть понятие, виды ликвидации юридических лиц, изучить порядок ее проведения;

Изучить порядок обеспечения прав кредиторов юридического лица при его ликвидации.

Объектом исследования является комплекс отношений, возникающих между юридическими лицами, находящимися в процессе реорганизации или ликвидации, и их кредиторами.

Предметом исследования стали нормы гражданского законодательства, содержащиеся в Гражданском кодексе Российской Федерации, Федеральных законах "Об акционерных обществах, "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О производственных кооперативах", "О государственных муниципальных и унитарных предприятиях" и иных федеральных законах, которые регулируют реорганизацию и ликвидацию юридических лиц.

Курсовая работа состоит из введения, двух глав, включающих 6 параграфов, заключения, списка используемых источников.

1. Реорганизация юридических лиц

1.1 Понятие и формы реорганизации юридических лиц

Реорганизация - специфический способ образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Процесс реорганизации основан на так называемом универсальном правопреемстве. То есть переходе имущества, имущественных прав и обязательств хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса. Принцип универсального правопреемства требует перехода всех прав и обязанностей (в том числе и налоговых) к правопреемнику или правопреемникам.

Реорганизация юридического лица может быть проведена путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст.57 ГК РФ Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года № 194-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации,1994, № 32, ст. 3301). От формы реорганизации зависит порядок ее проведения и состав оформляемой документации. В процессе реорганизации одни компании прекращают свое существование, другие же либо возникают в виде новых фирм, либо предстают в ином качестве.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной или принудительной. Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ряде случаев реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Принудительная реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или суда.

1. Преобразование наряду со слиянием, присоединением, разделением и выделением является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с п.5 ст.58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Анализ указанной нормы ГК РФ позволяет выделить следующие отличительные черты преобразования как формы реорганизации юридического лица.

Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении.

Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы.

Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом - передаточным актом. Таким образом, преобразование можно считать самой простой формой реорганизации, поскольку в отличие от слияния, присоединения, разделения и выделения в нем участвует только одно юридическое лицо и только одно юридическое лицо возникает в ходе его проведения. Однако отмеченные признаки преобразования принимаются не всеми учеными. Так, в литературе высказывалось мнение о том, что при проведении преобразования сохраняется реорганизуемое юридическое лицо, у которого изменяется организационно-правовая форма, и, соответственно, новое юридическое лицо не возникает Долинская В.В. Акционерное право.// М. Юрайт, 2007. С.266..

Круг возможных вариантов преобразования ограничивается законом, который определяет, в какие организационно-правовые формы могут преобразовываться те или иные виды юридических лиц. Применительно к коммерческим организациям подобное правило установлено п.1 ст.68 ГК РФ, предусматривающим, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ. Ограничения для преобразования акционерных обществ в иные коммерческие организации установлены п.2 ст.104 ГК РФ, предусматривающим для юридических лиц данной организационно-правовой формы лишь возможность преобразования в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Вместе с тем положения п.2 ст.104 ГК РФ расширяют формулировку ст.68 ГК РФ за счет включения в перечень юридических лиц, в которые может быть преобразовано акционерное общество, некоммерческих организаций, при этом порядок проведения такого преобразования должен быть установлен законом.

Порядок проведения преобразования акционерного общества регулируется Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Он конкретизирует положения ГК РФ о преобразовании акционерного общества, в частности, устанавливает, что общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (абз.2 п.1 ст.20 Закона).

Закон об акционерных обществах предусматривает и иные особенности процедуры преобразования. Отличительной чертой названного Закона является то, что термин "преобразование" в нем применяется не только для обозначения одной из разновидностей реорганизации: под преобразованием понимается также изменение типа акционерного общества - с открытого на закрытое и наоборот. При превышении в закрытом обществе установленного Законом предельного числа участников оно обязано провести такое преобразование в течение года, в противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

2. Выделение. Одной из форм реорганизации, предусмотренной российским законодательством, является выделение. Решение о выделении могут принять либо учредители (участники), либо орган, уполномоченный на то учредительными документами. На это указывает пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому их них переходят права и обязанности реорганизованного предприятия в соответствии с разделительным балансом (п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ). При этом реорганизуемое предприятие продолжает свою деятельность.

В отношении акционерных обществ реорганизацией в форме выделения признается создание одного или нескольких обществ с передачей части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 03 ноября 2010 г. № 292-ФЗ)// Собрание законодательства Российской Федерации. 1 января 1996 г. № 1. Ст. 1., аналогичное определение применимо к обществам с ограниченной ответственностью Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2011)// Российская газета, N 30, 17.02.1998.

В определении термина "выделение" содержатся ключевые положения, которые характеризуют данную форму реорганизации, а именно:

а) создается одно или несколько новых обществ;

б) новым обществам передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;

в) само реорганизуемое общество продолжает существовать.

Первая из указанных характеристик является отличительной чертой реорганизации в целом и может быть применена ко всем формам реорганизации, за исключением присоединения. Остальные характеристики присущи исключительно реорганизации в форме выделения.

Выделение характеризуется сингулярным (частным) правопреемством, при котором, в отличие от универсального (общего) правопреемства, правопреемник занимает место правопредшественника не во всех, а только в некоторых правоотношениях. Необходимо иметь в виду, что правопреемство не допускается в случаях, когда права и обязанности носят личный характер (право на имя, авторство, обязанность по возмещению вреда) либо имеется прямой запрет закона Гражданский кодекс РФ ст.383..

Выделение отличается от прочих форм реорганизации также тем, что реорганизуемое общество не ликвидируется, в то время как при остальных формах реорганизации прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица.

Решение о принудительной реорганизации в форме выделения из коммерческой организации принимается при наличии определенных условий:

а) возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;

б) отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи;

в) возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Решение федерального антимонопольного органа о принудительном выделении подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц (ст.57. п.2 ГК РФ).

3. Разделение. Такая форма реорганизации предполагает прекращение существования юридического лица и создание двух или более новых. К последним переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Другими словами, при разделении реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование и передает все свои активы и пассивы новым юридическим лицам, возникшим по решению учредителей (участников) и на основе материальной базы старого предприятия. Разделительный баланс реорганизуемого предприятия является важным документом, на основании которого определяется перечень имущества и обязательств, переходящих к вновь образованным предприятиям. По мнению Т.П. Шишмаревой, в соответствии с частями передаваемого имущества осуществляется переход прав и обязанностей.Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. - М., Норма. 2005. - с.118.

Важным вопросом реорганизации юридических лиц в форме разделения является вопрос о возможности создания в результате разделения юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Так, например, в соответствии с Законом "Об акционерных обществах" разделение акционерного общества предполагает возникновение на базе одного - реорганизуемого нескольких акционерных обществ. Другими словами, при разделении юридического лица вновь образованные субъекты наделяются той же организационно-правовой формой, что и реорганизуемое лицо. Данное положение прямо не закреплено в действующем законодательстве, однако косвенное подтверждение сказанному можно найти в существующей нормативной базе.

Таким образом, буквальное толкование акционерного законодательства приводит к выводу о невозможности разделения акционерного общества, приводящего к возникновению юридических лиц иной организационно-правовой формы.

4. Присоединение. В этом случае одно или несколько юридических лиц прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят другому юридическому лицу. Согласно Гражданскому кодексу при реорганизации в форме присоединения присоединяющая организация считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой организации, права и обязанности которой переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющей организации. При этом, как установлено Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц", государственной регистрации подлежит не вновь созданное юридическое лицо, а изменения, вносимые в его учредительные документы.

Российское законодательство не содержит запретов на присоединение различных организационно-правовых форм хозяйственных обществ. Для реализации своего права они должны совершить действия в определенном порядке.

5. Слияние. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Слияние характеризуется тем, что несколько предприятий образуют одно новое юридическое лицо, а ранее существовавшие субъекты права прекращают свою деятельность. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Действующее законодательство Российской Федерации не ограничивает число юридических лиц, которые могут выступить субъектами реорганизации в форме слияния. В соответствии со ст. 16 Закона об АО слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Подобное определение содержит и ст. 52 Закона об ООО, согласно которой слиянием обществ признается создание общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

1.2 Порядок проведения реорганизации юридических лиц по законодательству РФ

1. Процедура преобразования акционерного общества включает следующие этапы:

1) проведение заседания совета директоров для созыва общего собрания акционеров, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации общества;

2) составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и списка акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций;

3) сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации;

4) принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров, определение условий ее проведения и утверждение документов, оформляющих правопреемство;

5) уведомление кредиторов общества о принятом решении о реорганизации;

6) досрочное исполнение обязанностей перед кредиторами и выкуп акций у акционеров, если соответствующие требования были ими заявлены;

7) утверждение учредительных документов создаваемого юридического лица и формирование его органов управления;

8) государственная регистрация создаваемого при реорганизации юридического лица.

Инициирует процедуру реорганизации акционерного общества в форме преобразования совет директоров общества, который назначает дату проведения общего собрания акционеров, формирует его повестку дня и выносит на решение общего собрания вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Преобразование является наиболее простой формой реорганизации, поскольку не предполагает изменения имущественной базы реорганизуемого юридического лица. Вместе с тем и при проведении данной формы реорганизации необходимо обеспечить защиту прав кредиторов и участников преобразуемого юридического лица.

При преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив необходимо учитывать ограничения числа их участников, которые установлены законодательством (50 участников в обществе с ограниченной ответственностью, не менее пяти членов в производственном кооперативе), а также особый характер объединения лиц в производственный кооператив, где одним из условий является объединение не только имущественных паевых взносов, но и личное трудовое или иное участие членов кооператива в его деятельности Тимаев Ф.И. Реорганизация акционерных обществ // Юридический мир. - 2008. - № 11. - С.22.. Таким образом, в общество с ограниченной ответственностью может свободно преобразоваться только закрытое акционерное общество; в открытом обществе сначала нужно уменьшить количество акционеров путем выкупа у некоторых из участников с их согласия акций или путем проведения в качестве предварительной процедуры реорганизации в форме разделения или выделения. Обществу с количеством участников менее пяти нужно привлечь необходимое количество акционеров для возможности проведения преобразования в производственный кооператив с учетом того, что из каждых пяти членов кооператива четверо должны участвовать в его деятельности личным трудом (п.2 ст.7 ФЗ "О производственных кооперативах").

2. Процедура добровольной реорганизации в форме выделения начинается с принятия соответствующего решения. Как в акционерном обществе, так и в обществе с ограниченной ответственностью этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. В случае реорганизации акционерного общества следует принимать во внимание следующие важные формальные требования:

а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

В обществе же с ограниченной ответственностью решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно.

Законодательство не дает прямого ответа на вопрос о том, в какой организационно-правовой форме могут быть образованы выделяемые общества. Однако определения реорганизации в форме выделения в отношении акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью указывают на то, что в результате выделения создается одно или несколько обществ. Под "хозяйственными обществами" ГК РФ подразумевает акционерные общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью. Следовательно, при реорганизации акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью в форме выделения могут быть созданы новые юридические лица в форме, предусмотренной исключительно для хозяйственных обществ.

3. Порядок разделения. Первоначально учредители организации должны принять решение о ее реорганизации в форме разделения. В этом решении следует прописать, в частности:

Сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

Способ оценки передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

Порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации;

Порядок формирования уставного капитала и его величину для отражения в учредительных документах новой и реорганизуемой организации;

Направление чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп у акционеров акций, списание условных обязательств и др.

Это установлено пунктом 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее - Методические указания).

Согласно пункту 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно уведомить о своем решении кредиторов. Это они должны сделать в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации. Уведомить кредиторов можно двумя способами: направить каждому письмо или опубликовать сообщение о реорганизации в печатном издании. Следует отметить, что публиковать данное решение надо не во всех изданиях, а только в одном из тех, которые предназначены для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц.

Кроме того, важно помнить, что кредиторы реорганизуемого предприятия могут досрочно прекратить выполнять свои обязательства или потребовать, чтобы дебитор выполнил свои обязательства раньше положенного срока. Это они могут сделать в течение 30 дней с момента направления им письма или публикации в газете, где сообщается о реорганизации предприятия.

Параллельно с уведомлением кредиторов в реорганизуемой организации нужно в обязательном порядке провести инвентаризацию. Это требование закреплено в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

После того как будет проведена инвентаризация, нужно составить разделительный баланс. Этот баланс должны утвердить учредители юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 Методических указаний разделительный баланс может включать следующие приложения:

Бухгалтерскую отчетность;

Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая проводилась перед составлением разделительного баланса;

Первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, передаваемого и принимаемого при реорганизации организаций;

Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций.

Примерно в то же время, когда составляется разделительный баланс, организация подготавливает учредительные документы новых организаций. Эти бумаги нужны для их государственной регистрации.

Перечень документов, которые нужно составить для государственной регистрации, установлен пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В этот перечень вошли такие документы:

Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица;

Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

Решение о реорганизации юридического лица;

Разделительный баланс;

Документ об уплате госпошлины.

Все эти документы нужно сдать в регистрационный орган (сейчас это налоговая инспекция). Необходимо иметь в виду, что если в разделительном балансе не будет прописана правопреемственность по обязательствам, то может быть отказано в государственной регистрации созданных при реорганизации предприятий (п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса РФ).

Реорганизация предприятия в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. Это следует из пункта 3 статьи 16 Закона о государственной регистрации. С этой даты реорганизованное предприятие считается прекратившим свою деятельность.

4. Порядок присоединения. Договор о присоединении не является учредительным документом, но это тот базовый документ, который определяет движение процесса присоединения. В нем предусматриваются порядок и условия присоединения (в том числе основные этапы указанного процесса и сроки их реализации), размер уставного капитала реорганизованного общества и порядок конвертации долей (акций) присоединяемого общества в доли (акции) общества, к которому осуществляется присоединение. Кроме того, необходимо оговорить сроки и порядок проведения общего собрания участников (акционеров) обществ, участвующих в присоединении, порядок голосования на таком собрании. Дополнительно могут быть определены вопросы:

о распределении между обществами расходов по присоединению;

о руководстве процессом присоединения со стороны присоединяющего общества или о создании совместного координационного органа;

о запрете на совершение определенных категорий сделок присоединяющимся обществом до завершения процесса присоединения;

о согласовании присоединения с МАП России.

Договор о присоединении утверждается общим собранием участников (акционеров) каждого общества, участвующего в названной форме реорганизации.

Решение по вопросу реорганизации отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) обществ и должно приниматься: в обществе с ограниченной ответственностью - единогласно; в акционерном обществе - большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и только по предложению его совета директоров (наблюдательного совета), если иное не установлено уставом АО.

Уведомление налогового органа. Согласно п.2 ст.23 НК РФ каждое общество, участвующее в присоединении, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.

Уведомление кредиторов. Данное требование предусмотрено п.1 ст.60 ГК РФ, согласно которому учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Инвентаризация имущества и обязательств. В соответствии с п.2 ст.12 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. N 34 (в ред. от 24 марта 2000 г.) проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации.

Инвентаризация проводится в каждом из реорганизуемых обществ на основе Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. N 49.

Составление передаточного акта. Данные об обязательствах присоединяющегося общества, полученные при инвентаризации, используются при составлении передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам этого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.

Совместное общее собрание участников (акционеров) реорганизуемых обществ. По завершении названных процедур проводится совместное общее собрание участников (акционеров) реорганизуемых обществ, сроки и порядок проведения которого определяются договором о присоединении.

Собрание вносит в учредительные документы присоединяющей организации необходимые изменения (увеличение уставного капитала, изменение состава участников общества, определение размеров их долей и пр.). Порядок голосования определяется в договоре (ст.17 Закона "Об акционерных обществах").

Государственная регистрация - завершающий этап процесса присоединения. Для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган согласно п.1 ст.17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:

Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, форма которого дана в приложении N 3 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению". В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны, и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

Документ об уплате государственной пошлины.

5. Порядок слияния. Начинать процесс реорганизации в форме слияния следует с принятия решения о реорганизации каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации в форме слияния и заключении ими договора о слиянии.

Основные этапы реорганизации путем слияния:

Проведение совместного общего собрания участников (акционеров) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния. На этом собрании утверждаются договор о слиянии, устав вновь создаваемого юридического лица и передаточный акт, избирается исполнительный орган (руководитель) вновь создаваемого юридического лица (в случае необходимости избирается совет директоров), присваивается фирменное наименование, определяется местонахождения, формируется уставный капитал. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии;

Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ);

Реорганизация затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов о реорганизации. Кредиторы в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п.2 ст.60 Гражданского кодекса РФ). Необходимо опубликовать в "Вестнике государственной регистрации" или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения. (п.5 ст.51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; п.6 ст.15 ФЗ "Об акционерных обществах");

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния, регистрирующим органом, а также государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для АО);

Подача уведомления в ФКЦБ России о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ;

Раскрытие информации акционерным обществом;

Закрытие счетов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния.

При слиянии ООО и ЗАО необходимо отметить, что во всех способах размещения ценных бумаг при реорганизации путем слияния конвертация акций присоединенного АО или обмен долей участников ООО может осуществляться в акции приобретенные и (или) выкупленные, и (или) поступившие в распоряжение и (или) в дополнительные акции АО, с которым происходит слияние

В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п.3 ст.57 Гражданского кодекса РФ). Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации в форме слияния, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (п.3 ст.15 ФЗ "Об акционерных обществах).

Наиболее важной отличительной особенностью и бесспорным преимуществом реорганизации в форме слияния от реорганизации в форме присоединения является то, что в соответствии со ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным (то есть прекратившим свою деятельность) с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

1.3 Правопреемство и обеспечение прав кредиторов при реорганизации

Одним из наиболее значимых вопросов при реорганизации юридических лиц является защита прав кредиторов. При этом цель правового регулирования состоит в недопущении ущемления их прав, поскольку на практике нередки случаи, когда руководство юридического лица проводит реорганизацию для того, чтобы одному из вновь образованных юридических лиц передать большую часть обязательств, а другому - основную часть имущества. В этой связи важно рассмотреть такие способы обеспечения прав кредиторов, как уведомление, согласие на переход долга, а также невозможность государственной регистрации при отсутствии сведений о правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов юридического лица. Не уведомление кредитора о принятом решении провести реорганизацию является грубым нарушением порядка реорганизации юридического лица, нарушает права кредиторов и влечет за собой признание недействительным решения о регистрации вновь созданного юридического лица. Вопрос о порядке и сроках уведомления кредиторов юридического лица при его реорганизации не раз затрагивался в различных законопроектах. При этом проекты федеральных законов не всегда были направлены на укрепление защиты прав кредиторов.

По мнению Г.С. Шапкиной, особенно важно применение этого правила, когда речь идет о реорганизации в форме разделения или выделения. По не исключено, что в других случаях положение кредитора может ухудшиться, например, из-за слияния финансово благополучного общества с обществом, находящимся на грани банкротства. При этом могут быть ущемлены интересы кредиторов первого общества. Им следовало бы предоставить возможность в первую очередь заявлять требования о прекращении или досрочном исполнении обязательств, а также о возмещении убытков Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / Под ред. Шапкиной Г.С. - М., Юстицинформ. 2008. - С. 36..

Аналогичные Федеральному закону "Об акционерных обществах" требования о сроках уведомления кредиторов закреплены в статье 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также статье 29 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Для некоторых видов юридических лиц процесс реорганизации специальным законодательством не регламентирован. Так, например Федеральный закон "О производственных кооперативах" в статье 26 (Реорганизация кооператива) фактически воспроизводит нормы Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 6 названной статьи представляет собой отсылочную норму и закрепляет положение о том, что правопреемство при реорганизации кооператива осуществляется в соответствии с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, представляется необходимым законодательное закрепление требований о сроках уведомления кредиторов юридических лиц любой организационно-правовой формы.

В-четвертых, защита интересов кредиторов реорганизуемых обществ обеспечивается правилом, согласно которому внесение соответствующих записей в государственный реестр возможно только при предоставлении доказательств о своевременном извещении кредиторов о проводимой реорганизации.

При рассмотрении вопроса об уведомлении кредиторов о реорганизации юридического лица заслуживает внимания точка зрения М.В. Телюкиной на проблему, касающуюся возможности достижения соглашения между реорганизуемым юридическим лицом и его кредиторами. Данная точка зрения основывается на том, что Гражданский кодекс Российской Федерации, поставив цель защитить интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица, оставил открытым вопрос о защите реорганизуемого должника от недобросовестных действий кредиторов. Кредиторам дается право потребовать прекращения либо досрочного исполнения обязательств должника с возмещением всех убытков, в связи, с чем возможности сторон, по мнению автора, нельзя считать сбалансированными.

Очевидно, что ни одно даже самое благополучное и платежеспособное юридическое лицо не в состоянии сразу исполнить предъявленные одновременно требования по обязательствам, срок исполнения которых не наступил и будет наступать в разные периоды времени. Одновременное предъявление всех требований в большинстве случаев может означать банкротство юридического лица. В качестве выхода из сложившейся ситуации предлагается достижение соответствующих договоренностей реорганизуемого юридического лица с кредиторами. Такое предложение основывается на том, что на практике нередко заключается соглашение, в соответствии с которым кредитор обязуется не предъявлять реорганизуемому юридическому лицу никаких требований, так как не сомневается в том, что реорганизация не нарушит его прав. Таким образом, реорганизуемое юридическое лицо получает возможность спокойно завершать реорганизацию и вести хозяйственную деятельность, не опасаясь неприятных неожиданностей.

Однако в завершении М.В. Телюкина совершенно справедливо приходит к выводу о несостоятельности вышесказанного. Заключение, какого бы то ни было соглашения не лишает кредитора права предъявить требования, поскольку пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован императивно: "кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков" Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения юридического лица. // Законодательство. - 2000. - № 1. - С. 45-46..

Гарантией обеспечения прав кредиторов является невозможность государственной регистрации вновь возникшего юридического лица при отсутствии сведений об уведомлении кредиторов, а также сведений о правопреемстве.

В п.1 ст.14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Собрание законодательства РФ. - 2001. - № 33 (часть I). - Ст. 3431. в перечне документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, документы, которые являются доказательством уведомления кредиторов, отсутствуют. В п.4 ст.9 названного Федерального закона закреплено положение о том, что регистрирующим органам запрещено требовать предоставления иных документов, нежели предусмотренных Федеральным законом. Данный недостаток законодательной техники был устранен Федеральной налоговой службой, издавшей приказ от 1 ноября 2004 года № САЭ-3-09/16@ Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - 2005. - № 1. - С. 29. о том, что юридические лица обязаны представлять регистрирующему органу доказательства уведомления кредиторов. При этом, доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно статье 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации юридических лиц оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом или разделительным балансом. При этом передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт (разделительный баланс) представляется в регистрирующий орган вместе с документами вновь образованных в ходе реорганизации юридических лиц. Невыполнение этого требования либо отсутствие в одном из документов положений о правопреемстве по всем или некоторым обязательствам реорганизованного юридического лица считается безусловным основанием к отказу в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц Серьезнова О.А. Федеральный закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: проблемы применения // Право и экономика. - 2007. - № 4. - С. 31..

Важной гарантией прав кредиторов при реорганизации юридических лиц является согласие на переход долга.

Определяющим признаком реорганизации юридического лица является правопреемство, которое, в свою очередь, представляет собой перемену лиц в обязательстве, влекущее за собой переход к новому субъекту прав и обязанностей.

При реорганизации юридическое лицо, являющееся должником в конкретных обязательствах прекращается, что в силу универсального правопреемства не является основанием прекращения обязательств. В этой связи замену должника в обязательстве, с одной стороны, можно рассматривать как перевод долга.

2. Ликвидация юридических лиц

2.1 Понятие и виды ликвидации юридических лиц

В отличие от реорганизации, ликвидация - это способ только прекращения юридических лиц, причём без перехода их субъективных прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При ликвидации юридического лица все его права и обязанности прекращаются вместе с ним. См: Тузов Д.О., Аракчеева В.С. Правовое обеспечение профессиональной деятельности. М.: ФОРУМ-ИНРА-М 2005. ст. 256.

Ликвидация представляет собой прекращение субъекта хозяйственного права без правопреемства. Это означает, что права и обязанности ликвидированного субъекта не переходят к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ. .Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется по решению индивидуального предпринимателя, учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного или муниципального предприятия может принять соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления, которым предоставлено такое право (в отношении федеральных предприятий - Мингосимущество РФ). Казенное предприятие может быть ликвидировано по решению Правительства РФ.

В ст. 61 ГК РФ содержится примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности истечение срока, на который создана организация, достижение цели, ради которой она создана. Особо следует отметить такое основание, как признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер. При наличии такого основания учредители юридического лица должны принять решение о его ликвидации, в противном случае она будет осуществлена в принудительном порядке.

Решение о принудительной ликвидации принимается судом. Некоторые ее основания обозначены непосредственно в ст. 61 ГК РФ. Это - осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии); деятельности, запрещенной законом; неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов; осуществление неуставной деятельности организациями со специальной компетенцией (общественными, религиозными организациями, благотворительными или иными фондами). Приведенный перечень не является исчерпывающим, основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены по другими статьями Кодекса. Примером может служить правило ст. 25 и 65 ГК РФ о ликвидации лица, признанного несостоятельным (банкротом). При этом следует иметь в виду, что основания ликвидации по решению суда могут устанавливаться только ГК РФ, а не каким-либо иным актом.

2.2 Порядок проведения ликвидации юридических лиц

Ликвидационный процесс включает несколько этапов. На начальном этапе учредители организации либо орган, принявший решение о ликвидации, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию индивидуальной предпринимательской деятельности и юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр сведений о том, что лицо находится в процессе ликвидации.

Поскольку в соответствии с законодательством этот реестр является открытым для всеобщего ознакомления, данной информацией могут воспользоваться заинтересованные лица (кредиторы, потенциальные контрагенты, инвесторы и др.). По согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, учредители (участники) лица или орган, принявший решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации. Ликвидационная комиссия наделяется функциями ликвидатора. В случае, когда ликвидация происходит по решению суда, им может быть предусмотрено возложение на учредителей (участников) либо орган юридического лица обязанности осуществления ликвидации.

На протяжении всего ликвидационного процесса организация или предприниматель продолжают существовать в качестве субъектов хозяйственного права. Полномочия по управлению делами Юридического лица осуществляет ликвидационная комиссия, в частности, ей предоставляется право от имени ликвидируемого лица выступать в суде. На следующем этапе ликвидационная комиссия публикует в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, извещение о ликвидации предприятия и о порядке и сроках предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации.

В обязанности ликвидационной комиссии входит формирование активов и пассивов предприятия. С этой целью ею выявляются кредиторы, которые должны быть письменно уведомлены о ликвидации должника, принимаются меры к получению дебиторской задолженности. Ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества ликвидируемой организации. В соответствии со ст. 11 ФЗ "О бухгалтерском учете" инвентаризация в данном случае осуществляется в обязательном порядке.

После окончания срока, отведенного кредиторам для предъявления требований, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, к которому предъявляют следующие требования по форме и содержанию: он утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации; согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию; баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения.

Значение промежуточного ликвидационного баланса состоит в том, что: в соответствии с ним осуществляется удовлетворение требований кредиторов. Он подтверждает своевременность обращения соответствующего кредитора с требованием. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок; удовлетворение требований кредиторов начинается со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключение кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса; на основе данных баланса делается вывод о достаточности денежных средств предприятия для удовлетворения требований кредиторов. В противном случае ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

2.3 Обеспечение прав кредиторов при ликвидации

Признанные ликвидационной комиссией требования кредиторов удовлетворяются из имеющихся у лица денежных средств, из сумм, вырученных от продажи имущества, в очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. ГК установил пять очередей для удовлетворения требований кредиторов. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого субъекта оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению. До утверждения ликвидационного баланса кредиторы, чьи требования комиссия не рассматривала или кому отказано в удовлетворении, имеют право обратиться в суд с исками к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредиторов могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Подобные документы

Порядок проведения реорганизации юридических лиц по законодательству Российской Федерации. Правопреемство и обеспечение прав кредиторов при реорганизации. Понятие, виды и порядок проведения ликвидации юридических лиц. Обеспечение прав кредиторов.

курсовая работа , добавлен 02.02.2015


Понятие и признаки реорганизации юридического лица, ее формы и порядок проведения. Основания, порядок и виды ликвидации юридических лиц. Гарантии прав кредиторов, общегражданские и специальные способы их защиты при реорганизации юридических лиц.

дипломная работа , добавлен 19.04.2010


Изучение гражданского законодательства и правоприменительной практики в сфере реорганизации юридических лиц. Описания форм, процедуры проведения и документального оформления реорганизации. Обзор принудительной реорганизации и ликвидации юридических лиц.

дипломная работа , добавлен 21.10.2011


Сущность реорганизации юридических лиц, в результате которой возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Реорганизации кредитных организаций.

дипломная работа , добавлен 04.03.2012


Реорганизация юридического лица: понятие, признаки. Виды реорганизации. Процедура реорганизации. Особенности реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации юридического лица. Принципы реорганизации акционерных обществ.

курсовая работа , добавлен 09.02.2007


Порядок прекращения деятельности юридических лиц путем реорганизации. Понятие, источники, основания и способы реорганизации юридических лиц. Решение о ликвидации убыточной сельскохозяйственной организации. Права и обязанности реорганизуемой организации.

курсовая работа , добавлен 01.06.2014


Формы реорганизации юридических лиц. Понятие и основания ликвидации юридических лиц. Банкротство как способ ликвидации юридических лиц. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Сроки проведения инвентаризации обязательств, имущества.

курсовая работа , добавлен 14.04.2014


Порядок оформления правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Основные формы реорганизации и круг лиц, имеющих право принимать решение о ее проведении согласно действующему законодательству Российской Федерации.

реферат , добавлен 17.04.2011


Исследование правовой природы, сущности, форм и порядка проведения реорганизации и ликвидации юридических лиц. Слияние нескольких предприятий. Анализ действующего гражданского законодательства. Уплата налога при реорганизации и ликвидации организации.

курсовая работа , добавлен 15.11.2014


Законодательные основы реорганизации юридических лиц: понятие, правовое регулирование. Гарантии прав кредиторов. Возможные заявители при различных вариантах реструктуризации. Слияние, присоединение, выделение. Особенности разделения для предприятий.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

1.По решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

2.По решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

12. Предпринимательская деятельность гражданина. Государственная регистрация индивидуального предпринимателя.

Основные признаки этой деятельности:

Это самостоятельная деятельность.

Это деятельность, осуществляемая на свой страх и риск.

Это деятельность, направленное на систематическое извлечение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг.

Это деятельность, осуществляемая лицами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей в установленном законом порядке.

Гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица только с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. При нарушении этого требования в отношении заключенных при этом сделок гражданин не вправе ссылаться на отсутствие статуса индивидуального предпринимателя. Следует учитывать, что к предпринимательской деятельности гражданина применяются правила, установленные для регулирования деятельности юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, других нормативных актов и существа правоотношения.

Государственная регистрация индивидуального предпринимателя осуществляется по месту его жительства в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сущность юридического лица и его правосубъектность. Как известно юридические лица играют в нем едва ли не определяющую роль особенно в сфере предпринимательской деятельности. Юридические лица создаются действуют реорганизуются и могут прекращаться в связи с их ликвидацией переставая быть субъектами гражданских правоотношений. Неслучайно в научный обиход введён термин жизненный цикл юридического лица.

Поделитесь работой в социальных сетях

Если эта работа Вам не подошла внизу страницы есть список похожих работ. Так же Вы можете воспользоваться кнопкой поиск

Другие похожие работы, которые могут вас заинтересовать.вшм>
13164.		Совершенствование правового регулирования банкротства юридических лиц	56.65 KB
	Однако правовое регулирование отношений в сфере несостоятельности в Российской Федерации на сегодняшний день не лишено значительных недостатков, это вызывает справедливую критику. Наиболее критическое мнение о функционирующих законодательных актов о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц заключается в том, что они являются ничем другим, как средством передела собственности и «ухода» от долгов.
11141.		Особенности проекта реорганизации бизнеса на примере реорганизации лизинговой компании	113.68 KB
	В условиях становления и развития рыночной экономики в России, порождающей изменчивость конъюнктуры рынка, менеджер сталкивается с ситуацией неопределенности, которая усиливает риск предпринимательской деятельности, а, следовательно, возникает острая необходимость в реорганизации предприятия в соответствии с требованиями рынка и законодательства для улучшения структуры управления предприятием и его ресурсами.
18322.		Особенности и проблематика государственной регистрации отдельных видов сделок с недвижимостью	71.79 KB
	Законодательное регулирование государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Понятие значение и правовые проблемы государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Порядок осуществления государственной регистрации. Прием и регистрация документов необходимых для государственной регистрации. Совершение надписей на правоустанавливающих документах и выдача удостоверений о произведенной государственной...
18283.		Особенности правового регулирования труда несовершеннолетних работников	79.26 KB
	Говорят будто меж возрастом и соц способностями индивидума есть взаимозависимость и будто возраст работает аспектом занятия либо оставления тех либо других соц ролей к примеру школьный возраст гражданское совершеннолетие возраст введения в супружество возраст истока трудящийся деловитости. На данном фоне проистекает приспособление молодых людей к сообществу проф самоопределение и правило трудящийся деловитости. Около данном нужно держать в голове будто про целых в отсутствии выпускания вариантов дел в согласовании с долею 2-ой...
9882.		Особенности правового регулирования материальной ответственности работников	563.4 KB
	Общие признаки материальной ответственности сторон трудового договора. Понятие и виды материальной ответственности сторон трудового договора. Отличие материальной ответственности от других видов юридической ответственности. Особенности правового регулирования материальной ответственности работников.
20555.		Особенности правового регулирования труда женщин в Российской Федерации	550.94 KB
	Согласно данным Всемирного банка женщины составляют почти половину мировой рабочей силы. Исследования МОТ показывают что неравенство в заработной плате гендерная дискриминация проблемы с сочетанием семейных и рабочих обязанностей и другие сложности возникающие у трудящихся женщин все еще существуют несмотря на то что в ряде государств в частности в Российской Федерации был разработан целый комплекс социальных гарантий и льгот касающийся труда женщин таких как запрет дискриминации в сфере труда запрет увольнения...
14019.		Особенности гражданско-правового регулирования экономической деятельности индивидуального предпринимателя	42.37 KB
	Ответственность за осуществление предпринимательской деятельности без государственной регистрации а также уклонение от постановки на учет в налоговом органе. Особенности гражданскоправового регулирования экономической деятельности индивидуального предпринимателя. Приложения Введение Предпринимательство без образования юридического лица также известное как индивидуальное предпринимательство – одна из наиболее динамично развивающихся форм коммерческой деятельности. Также в данной работе изучены экономические и правовые...
20579.		Особенности правового регулирования в области труда женщин и его соответствие современным потребностям	549.27 KB
	Исследования МОТ показывают что неравенство в заработной плате гендерная дискриминация проблемы с сочетанием семейных и рабочих обязанностей и другие сложности возникающие у трудящихся женщин все еще существуют2 несмотря на то что в ряде государств в частности в Российской Федерации был разработан целый комплекс социальных гарантий и льгот касающийся труда женщин таких как запрет дискриминации в сфере труда запрет увольнения беременной женщине по инициативе работодателя оплачиваемый отпуск по беременности и родам и другие...
18406.		Особенности проблемы правового регулирования трудовых отношений в сфере частного предпринимательства	124.52 KB
	Новизну и практическое значение имеет содействие малого предпринимательства поддержанию на должном уровне конкуренции, гибкой перестройке производства, ускорению инновационных процессов, формированию социальной направленности трудовых отношений и росту занятости.
18788.		ПРОБЛЕМЫ ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКИ В СФЕРЕ НЕДВИЖИМОСТИ И ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ	129.94 KB
	Предметом исследования является анализ института гражданского законодательства в сфере недвижимого имущества, регулирующего последовательность действий объектов недвижимости и сделок с ними; законность совершения сделок; регистрация недвижимого имущества.

В российском законодательстве правовые нормы регламентирующие процесс реорганизации отражены в ГК, специальных законах об организационно-правовых формах юридических лиц (таких как, Федеральный закон N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г.), законах о различных видах деятельности и иных источниках права. Как следствие отсутствует единообразное представление о понятии реорганизации, ее формах, процедуре и последствиях.

В ГК РФ отражены общие моменты, затрагивающие реорганизацию юридических лиц вне зависимости от организационно-правовой формы. Так, в нем установлен круг лиц, правомочных принимать решение о реорганизации, определен момент завершения процедуры реорганизации, порядок оформления правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при проведении реорганизации.

До настоящего момента не выработано понятия реорганизации юридического лица, более того, отсутствует даже единое направление для его определения. В действующем законодательстве не содержится термин "реорганизация".

По мнению Ю.С. Поварова, "законодатель, безусловно, обязан соблюдать важнейшее требование нормотворчества об однозначности и непротиворечивости используемой терминологии (отсутствии двойного или даже тройного смысла терминов), ведь от точности и строго легальных понятий в значительной мере зависит и разработка теоретических проблем права, и, самое главное, применение закона"

Принятие Федерального закона N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" от 05.05.2014.

Порядок реорганизации юрлиц так же претерпел существенные изменения. Наиболее принципиальными являются следующие:

Допускается одновременное сочетание различных форм реорганизации; участие в реорганизации двух и более юридических лиц, в том числе имеющих разные организационно-правовые формы [абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 57 ГК РФ];

Более детально урегулированы вопросы правопреемства при проведении реорганизации [п. 5 ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ, п. 5 ст. 60 ГК РФ], защиты прав кредиторов при реорганизации [абз. 2 п. 5 ст. 58, п. п. 2-4 ст. 60 ГК РФ];

Более четко прописано признание решения о реорганизации недействительным: установлены основания, порядок и последствия такого решения[ст. 60.1 ГК РФ];

Установлены основания, порядок и последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся [ст. 60.2 ГК РФ].

Статья 57 ГК РФ дополнена следующими правилами:

Допускается «смешанная» реорганизация юридического лица, то есть реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования);

Допускается реорганизация нескольких юридических лиц, в функционирующих в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом заложена возможность преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы;

Возможно законодательное установление ограничений реорганизации юридических лиц;

Для кредитных, клиринговых организаций, страховых, специализированных финансовых обществ, акционерных инвестиционных фондов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, специализированных обществ проектного финансирования, управляющих компаний инвестиционных фондов, акционерных обществ работников (народных предприятий), паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций особенности реорганизации определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций (ранее п. 6 ст. 60 ГК РФ допускалось установление специальными законами особенностей реорганизации лишь кредитных организаций);

Государственная регистрация создаваемого в результате реорганизации юридического лица возможна не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации [п. 1 ст. 60.1 ГК РФ].

Осуществление принудительной реорганизации поручается назначенному судом арбитражному управляющему (а не внешнему управляющему, как было указано в п. 2 ст. 57 ГК РФ в прежней редакции). Арбитражный управляющий привлекается и в случаях принудительной ликвидации юридического лица [п. 5 ст. 61, п. 5 ст. 62 ГК РФ]. Пункт 2 ст. 57 ГК РФ указывает на то, что арбитражный управляющий назначается в установленном законом порядке. Соответственно, необходимо установление такого порядка.

В ст. 57 ГК РФ (как и в остальные статьи, регулирующие проведение реорганизации) внесены изменения, связанные с тем, что законодательством больше не предусмотрен такой документ, как разделительный баланс; теперь подписывается только передаточный акт [п.п. 3, 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ].

Правила о правопреемстве при реорганизации юридических лиц были дополнены следующими нормами:

При смене организационно-правовой формы юридического лица в процессе реструктуризации права и обязанности реорганизуемого юридического лица в отношении других лиц остаются неизменными. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией [п. 5 ст. 58 ГК РФ];

Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением стоимости, вида и состава имущества, возникновения, изменения, прекращения прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты составления передаточного акта [п. 1 ст. 59 ГК РФ];

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника, а также если из него следует, что при реорганизации активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц распределены недобросовестно, и реорганизованное юридическое лицо и лица, возникшие в результате реорганизации несут солидарную ответственность по такому обязательству [п. 5 ст. 60 ГК РФ].

Более детально урегулированы вопросы защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, в частности, в ГК РФ включены следующие нормы:

Законодательно предусматривается обязанность реорганизуемого юридического лица уведомлять кредиторов о своей реорганизации в письменной форме [абз. 3 п. 1 ст. 60 ГК РФ]. В настоящий момент такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001,

Уточнены нормы о праве кредитора потребовать досрочного исполнения обязательства и порядке реализации этого права, установленные п.п. 2-4 ст. 60 ГК РФ (см. таблицу 2).

Таблица 2 - Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

До принятия Закона	После принятия Закона
Если у кредитора юридического лица права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, он вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.	Если права требования кредитора юридического лица возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, он вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Если ОАО, реорганизуется в форме слияния, присоединения или преобразования, то кредитор такого юридического лица, права требования которого возникли до опубликования сообщения о реорганизации, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемое юридическое лицо, его участники или третьи лица не предоставили достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.	Правило распространено на юридические лица всех организационно-правовых форм, а также на все формы реорганизации, кроме преобразования [абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ].
Право заявления требования не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение
Требование может быть предъявлено не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации
Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица
	Предъявленные в срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе путем внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ
Исполнение обязательств перед кредиторами реорганизуемым юридическим лицом обеспечивается в порядке, установленном ГК РФ. В случае, если обязательства реорганизуемого юридического лица - должника обеспечены залогом, кредиторы не вправе требовать дополнительного обеспечения	Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения/прекращения обязательства или возмещения убытков, если: В течение 30 дней с даты предъявления этих требований кредитору будет предоставлено достаточное обеспечение. Кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает сомнений, при этом срок действия данной гарантии должен не менее чем на 3 месяца превышать срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и содержать условие платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с предоставлением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого/ реорганизованного юридического лица.
	Если требования кредитора не было удовлетворено и ему не было представлено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором несут: Юридические лица, образованные в результате реорганизации, Реорганизованное юридическое лицо (при выделении), Следующие лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора: Имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц; Члены коллегиальных органов реорганизуемых юридических лиц; Уполномоченный выступать от имени реорганизованного юридического лица.
Если требования о досрочном исполнении/прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица
Правила не применяются при реорганизации кредитных организаций

Правила ст. 60 ГК РФ не применяются к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, [абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ].

Включенные в ГК РФ статьи 60.1. и ст. 60.2. регулируют вопросы признания решения о реорганизации юридического лица недействительным, а также признания реорганизации корпорации несостоявшейся (см. таблицу 3).

Таблица 3 - Недействительность реорганизации

Параметр	Признания реорганизации корпорации несостоявшейся
(ст. 60.1. ГК РФ)	(ст. 60.2. ГК РФ)
На кого распространяется	На все юридические лица	Только на корпорации. Реорганизация унитарной организации не может быть признана несостоявшейся.
	Судебный
Основания	Специальных оснований не установлено. могут быть применены общие нормы о недействительности решения собраний [ст. 181.3-181.5 ГК РФ].	Если решение о реорганизации не принималось участниками корпорации, В случае представления для государственной регистрации документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации
Срок обращения	Не позднее чем в течение 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, если иное не установлено законом.	Специального срока не установлено. Полагаем, что может быть применен общий срок исковой давности [ст. 196 ГК РФ].
Субъекты	Участники юридического лица, в отношении которого проводится реорганизация; Иные лица, наделенные таким право законом.
Последствия	1. Если реорганизация не окончена и проведена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении этих лиц. Права и обязанности в остальной части сохраняются за прежними юридическими лицами.	1. Восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации и прекращение юридических лиц, созданных в результате реорганизации проходит одновременно 2. Для восстановленных юридических лиц сохраняют силу сделки, заключённые юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, если вторая сторона добросовестно полагалась на правопреемство. Восстановленные юридические лица несут солидарную ответственность по таким сделкам
Последствия	2. Если реорганизация окончена: Не влечет ликвидации образованного в результате реорганизации юридического лица; Не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.	3. Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся. Если за счет имущества одного из участников реорганизации исполнены обязанности другого из них, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации. 4. Участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. При смене участников юридического 9лица в ходе реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ
Возмещение убытков	Предусмотрено в случае восстановления корпоративного контроля по правилам п. 3 ст. 65.2 ГК РФ:
	Участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против / или не принимавшему участия в голосовании; Кредитору реорганизованного юридического лица	Участнику ранее существовавшего юридического лица, утратившему в ходе реорганизации или по ее окончании права участия в корпорации
Кто возмещает	Солидарно: Лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации; Юридические лица, образованные в результате реорганизации; Члены принявшего решение о реорганизации коллегиального органа, голосовавшие за принятие решения (если решение принято коллегиальным органом).	Лица, виновные в утрате доли участия в корпорации

В следующей главе курсовой работы будут рассмотрены основные этапы процесса реорганизации и его специфика при различных формах реорганизации.

Реорганизация - прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства , должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства . Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления ;
2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
3. решение о реорганизации юридического лица;
4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
5. передаточный акт или разделительный баланс;
6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Понятие, виды и порядок ликвидации юридических лиц

Ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без правопреемства, т. е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены ГК РФ, иными актами.

1. добровольная ликвидация;
2. принудительная ликвидация.

Добровольная ликвидацияосуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного или муниципального унитарного предприятия может принять собственник имущества - соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления . Статья 61 ГК РФ содержится примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности: истечение срока , на который создана организация; достижение цели, ради которой она создана и др.

Принудительная ликвидацияпроизводится на основании решения суда в следующих случаях:

• осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
• осуществление деятельности, запрещенной законом ;
• неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов и др. (ст. 61 ГК РФ).

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями ГК РФ (например, ст. 65, 81 ГК РФ). С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом. В частности, таким правом обладают ФАС РФ, ФНС РФ, Минфин России, ЦБ РФ.

Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

1. Принятие уполномоченными органами решения о ликвидации юридического лица.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей »).

3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с регистрирующим органом. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право выступать от имени ликвидируемого юридического лица в суде.

4. Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. В публикации должны быть отражены: наименование ликвидируемого юридического лица; дата принятия решения о ликвидации; орган, который принял решение о ликвидации; идентификационный номер налогоплательщика и номер ликвидируемого лица в реестре; порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации; способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс).

4. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами ,

на руководителя и членов ликвидационной комиссии.

5. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы (последние обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника), принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.

6. Выход из состава участников других юридических лиц.

7. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством.

8. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований. Баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации; согласовывается с органом, осуществляющим государственную регистрацию (куда направляется оригинал или заверенная копия баланса). Баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения. Если активов организации не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В этом случае юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

9. Расчеты с кредиторами в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Удовлетворение требований кредиторов начинается со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключение кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения баланса.

10. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. Баланс должен быть согласован с регистрирующим органом.

11. Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию (налоговые органы), следующих документов:

а) заявления с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов и согласования вопросов ликвидации с соответствующими государственными органами;
б) ликвидационного баланса;
в) документа об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.