Объяснение свопа долга к акциям. Добавочный капитал ооо Конвертация долга в уставной капитал акционерного общества

Согласно п. 4 ст. 19 Закона об ООО в счет внесения дополнительного вклада учредитель вправе зачесть денежные требования к обществу. К таким требованиям относятся в том числе и требования по договору займа.

За счет дополнительного вклада может быть принято на основании заявления участника. В обществе, состоящем из одного участника, решения принимаются единственным участником.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества. В этом же решении следует отразить, что в счет внесения вклада участник вправе зачесть имеющееся у него денежное требование к обществу.

Учредитель может заявить о зачете (полном или частичном) имеющихся у него денежных требований к ООО в счет внесения им вклада в уставный капитал, направив в общество соответствующее заявление.

Как оформить и учесть увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц) в ООО

Источники увеличения УК

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен за счет:

• внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества ;
• внесения дополнительных вкладов одним участником (несколькими участниками) или первоначальных вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество (если это предусмотрено уставом).

Внесение всеми участниками

Если в уставный капитал общества дополнительные вклады вносят все его участники, решение об увеличении уставного капитала принимает:

• общее собрание участников общества (за него должно проголосовать не менее 2/3 общего числа участников, если уставом не предусмотрено иное соотношение);
• единственный учредитель (если у общества один участник).

В решении определяется:

• общая стоимость дополнительных вкладов участников;
• единое для всех участников соотношение между величиной дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли каждого участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.

Внесение несколькими участниками или третьими лицами

Если в уставный капитал вносит дополнительные вклады один участник (несколько участников) или третье лицо (третьи лица), общее собрание участников (единственный учредитель) принимает решение об увеличении уставного капитала на основании:

• заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов);
• заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада.

Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала общества принимаются решения:

• о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ;
• об увеличении (определении) номинальной стоимости доли участника (долей участников) общества или доли третьего лица (третьих лиц), подавших заявления о внесении вклада (вкладов);
• об изменении (определении) размеров долей участников общества или третьего лица (третьих лиц).

В отношении третьего лица (третьих лиц) принимается также решение о принятии его (их) в состав участников общества.

Все эти решения должны быть приняты участниками (учредителем) общества единогласно.

После того как решение об увеличении уставного капитала принято, участник (участники) общества или третье лицо (третьи лица) вносят свои вклады. Сделать это нужно в установленный решением срок. Он не должен превышать шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.

При внесении дополнительного вклада участником (участниками) номинальная стоимость его доли (их долей) увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его (их) дополнительного вклада (дополнительных вкладов).

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна превышать стоимости его вклада.

Такие правила установлены пунктом 2

Оформление решения об увеличении УК

Решение об увеличении уставного капитала общества должно быть оформлено:

• протоколом общего собрания участников (либо когда вносят вклады действующие участники , либо если принимают в состав участников третье лицо);

Оплата дополнительных вкладов

Внести дополнительные вклады в уставный капитал участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при создании общества . При этом дополнительные вклады можно внести не только деньгами или имуществом, но и зачетом денежных требований к организации (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ , п. 4 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Внесение изменений в устав

При увеличении уставного капитала в устав общества нужно внести изменения. Решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание участников (или единственный учредитель). Изменения нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.
Такой порядок предусмотрен пунктом 4 статьи 12, статьями , Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, абзацем 2 пункта 1 Положения, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506 .

Сделать это необходимо в течение месяца со дня:

• принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (когда вклады вносят все участники);
• внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (когда вклады вносит один участник или несколько участников, третьи лица).

Заявление о госрегистрации изменений в уставе должно подписать лицо, которое выполняет функции единоличного исполнительного органа общества (например, генеральный директор). В заявлении подтверждается, что дополнительные вклады участниками общества или третьими лицами внесены в полном объеме.

Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их госрегистрации.

Такой порядок предусмотрен пунктом 2.1 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Подробнее о порядке регистрации изменений, вносимых в устав общества, см. Как сформировать уставный капитал .

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину ( , подп. , п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице .

Бухучет

В бухучете увеличение размера уставного капитала нужно отразить на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80 «Уставный капитал», для учета расчетов с учредителями – специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

На дату госрегистрации изменений в уставе организации сделайте запись:

Дебет 75-1 Кредит 80
– отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц).

Поступление от участников (третьих лиц) денежных вкладов отразите проводкой:

Дебет 50 (51, 52) Кредит 75-1
– получены денежные средства от участников (третьих лиц) в оплату вкладов;

Дебет 76 (60) Кредит 75-1
– дополнительные вклады оплачены зачетом денежных требований к обществу.

Налог на прибыль

Внесенные участниками (третьими лицами) дополнительные вклады в уставный капитал в денежной или натуральной форме не признаются доходами организации (подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Такой порядок распространяется и на ситуации, когда в счет оплаты уставного капитала зачитывают денежные требования участников (третьих лиц) к обществу (письмо Минфина России от 1 августа 2011 г. № 03-03-06/1/439).

Заем можно сделать взносом в уставный капитал

А.Г. Смотрицкая , налоговый консультант АНО ЮС «Консультации и Услуги»

«…Учредитель в 2009 году выдал заем нашему закрытому акционерному обществу. Мы до сих пор не вернули деньги. Теперь учредитель хочет переквалифицировать этот заем во взнос в уставный капитал. Возможно ли это? Если да, то как оформить такой взнос?..»

- Из письма главного бухгалтера Нелли Кушнер, г. Горно-Алтайск Республики Алтай

Да, Нелли, учредитель вправе переквалифицировать заем во взнос в уставный капитал. Конечно, при условии, что устав вашего акционерного общества дает возможность размещать дополнительные акции (ст. 28 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ). Если так, учредитель вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций. А еще подписать с компанией дополнительное соглашение к договору займа. В этом соглашении надо сказать, что стороны договорились приостановить начисление процентов, а накопившийся долг зачесть в счет оплаты акций. После регистрации дополнительного выпуска акций останется внести изменения в уставные документы (п. 2.4.2 приказа ФСФР России от 25.01.07 № 07–4/пз-н).

В бухучете увеличение уставного капитала отражают на дату государственной регистрации изменений (

Сделки между долгом и капиталом являются общими сделками в финансовом мире. Они позволяют заемщику преобразовывать кредиты в акции или акции. Чаще всего финансовое учреждение, такое как страховщик или банк, будет удерживать новые акции после того, как первоначальный долг будет преобразован в акции.

Понятие справедливости

Капитал - это деньги, которые инвестируются в корпорацию или предприятие владельцами, которые называются акционерами.

Акционер обычно получает права голоса и может голосовать на ежегодных собраниях, которые касаются корпорации или руководства предприятия или последующих шагов. Акционер получает денежный поток от принадлежащего ему капитала, если компания выплачивает дивиденды. Акционер может реализовать прибыль, потерю или никакое изменение первоначального капитала, инвестированного вообще, когда он продает собственный капитал.

Расчет капитала

Собственный капитал компании или корпорации рассчитывается путем вычитания ее совокупных активов из общей суммы обязательств. Чистая стоимость корпорации или предприятия представляет собой ее собственный капитал или то, чем компания владеет меньше, чем должна быть компания.

Конвертация долга в акционерный капитал

Кредитор конвертирует сумму займа или сумму кредита, представленную непогашенными облигациями, в долевые доли при конвертации долга в капитал. Никакие фактические денежные средства не обмениваются в обмене долга с капиталом.

Пример свопа заемных средств

Вот как это работает: Корпорация A может предоставить Кредитору X 10 миллионов долларов.

Вместо того, чтобы продолжать платежи по этому долгу, Корпорация А может согласиться предоставить Кредитору X 1 млн. Долл. США или 10-процентную долю владения в компании в обмен на стирание долга.

Когда и почему это происходит?

Этот тип транзакций чаще всего возникает, когда компания испытывает некоторые финансовые трудности, поэтому она не может легко осуществить платежи по своим долговым обязательствам.

Ожидается, что финансовые трудности будут долгосрочными, поэтому немедленное устранение необходимо для восстановления финансового равновесия. Компания может также хотеть улучшить свой денежный поток путем конвертации долга в капитал.

В некоторых случаях кредиторы могут предлагать или запрашивать обмен долга с капиталом, в то время как корпорация может запрашивать ее в других ситуациях.

Конверты долга в акционерный капитал при банкротстве

Сделки с погашением долга могут также произойти в сильно плохих ситуациях, например, когда компания должна подать заявление о банкротстве. Они могут возникнуть в результате процедур банкротства. В большинстве случаев процесс остается прежним. Если Корпорация А не может производить платежи по долгу перед Кредитором X, кредитор может получить капитал в Корпорации А в обмен на погашение долга или его ликвидацию. Однако обмен будет предметом одобрения суда по делам о банкротстве.

Учет обмена долгом и капиталом

Финансовый отдел корпорации делает записи журнала на дату совершения сделки для учета обмена долга к капиталу. Преобразование всего кредита в размере 10 млн. Долл. США в акционерный капитал на дату совершения сделки позволяет корпорации дебетовать книги в полном объеме на 10 млн. Долл. США. В этом примере на счете обыкновенных акций учитывается новая эмиссия акций - в этом примере - 1 миллион долларов или 10 процентов.

Финансовый отдел также удерживает процентные расходы за отчетность о любых убытках, понесенных в конвертации свопов долга к капиталу.

Указания ЦБ от 20.06.2007 № 1843-У При большей сумме займа расчеты придется проводить через расчетный счет и платить банку комиссию за взнос и снятие наличных. Сумма вклада мажоритарного участника с долей более 50% не увеличивает базу по налогу на прибыльподп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. Получение финансовой помощи и возврат займа оформите такими проводками. Содержание операции Дт Кт Получены деньги от участника в качестве вклада в имущество 50 «Касса организации» (51 «Расчетные счета») 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Расчеты по внесению вкладов в имущество» Отражен вклад участника в имущество общества 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Расчеты по внесению вкладов в имущество» 83 «Добавочный капитал» Возвращен заем 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» (67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам») 50 «Касса организации» (51 «Расчетные счета») ВАРИАНТ 3.

Перевод займа учредителя в добавочный капитал

К тому же еще и не бесплатный, ведь придется уплатить госпошлинуподп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ.

Увеличение уставного капитала за счет заемных средств от учредителя в бух учете

Плюсы в рассматриваемом варианте есть лишь для участников (будь то компания или физлицо), которые впоследствии планируют продать свою долю.

Доходы от ее продажи они смогут уменьшить на расходы по внесению вклада в уставный капитал и на его увеличениеподп. 1 п. 1 ст. 220, подп. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ. Уменьшить же доходы от продажи доли на расходы по увеличению чистых активов компании или по внесению вкладов в ее имущество (варианты 1 и 2) нельзя.

Внимание

Вклады участников в уставный капитал не учитываются для целей налогообложенияподп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ. В бухгалтерском учете эта операция отражается на дату госрегистрации внесения изменений в устав.

Учет займов от учредителей (суслова ю.а.)

Этот вариант подходит для дружественных компаний, если заимодавец - организация, находящаяся на общем режиме налогообложения, а ваша компания (или предприниматель) применяет УСНО. Общий результат от списания суммы займа по двум компаниям будет положительным.
К примеру, при сумме займа 100 руб. вы, применяя УСНО, заплатите налог 6 руб. (100 руб. х 6%) или 15 руб., (100 руб. х 15%) в зависимости от объекта налогообложения. А заимодавец-общережимник, включив сумму займа в расходы, сэкономит на налоге на прибыль 20 руб.
(100 руб. х 20%). В бухгалтерском учете заемщик отразит эту операцию следующей проводкой.

Увеличение уставного капитала ооо (счет 80). проводки

Закона об ООО). По общему правилу допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Зачет же встречного однородного требования, срок которого не наступил, допускается в случаях, предусмотренных законом (ст.

410 ГК РФ). Пунктом 4 ст.

Как убрать избаланса «безвозвратный» заем

Когда участник один, то это можно оформить решением, а если не один - просто заявлением от имени участника. Погасить таким способом можно любую сумму займа. Эта операция не приводит к возникновению ни налоговых, ни бухгалтерских доходовподп.

3.4 п. 1 ст. 251

НК РФ; Письма ФНС от 02.05.2012 № ЕД-3-3/1581@, от 20.07.2011 № ЕД-4-3/11698@. А отразить ее можно следующей проводкой. Содержание операции Дт Кт Увеличен добавочный капитал за счет погашения задолженности по займу 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» (67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам») 83 «Добавочный капитал» ВАРИАНТ 2.

• устав ООО предусматривает обязанность участников вносить вкладып.
  1 ст.

В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества, иные условия внесения им вклада (абзац второй п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Если общество состоит из единственного участника, соответствующее решение он может принять, как нам представляется, без предварительного направления обществу (в лице его руководителя) указанного заявления.В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст.
39 Закона об ООО).

Тогда получается, что даже если в бухгалтерском учете процентный доход по ценной бумаге будет признан в момент ее погашения, то в налоговом учете этот доход надо отражать по итогам каждого отчетного периода - за I квартал, полугодие, 9 месяцев. Из-за разности во времени признания дохода в двух видах учета в бухгалтерском учете появятся временные разницы и придется пускать вход ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль». Пример 11 В качестве вклада в уставный капитал ООО «Паллада» учредителем Трофимовым был внесен вексель номинальной стоимостью 50 000 руб. По этому векселю установлена доходность в размере 20% годовых с условием выплаты процентов в момент погашения векселя. В соответствии с экспертной оценкой и общим решением учредителей общества вексель был принят в счет оплаты своей доли учредителем Трофимовым по номинальной стоимости, то есть по стоимости 50 000 руб.

О увеличении уставного капитала за счет дебиторской задолженности

Правда, только при условии единовременного соблюдения всех условий, перечисленных в пункте 2 этого же ПБУ: наличие правильно оформленных документов, подтверждающих существование права у организации на финансовые вложения и на получение денег (или других активов), вытекающее из этого права; переход к организации всех рисков, связанных с этим финансовым вложением: риска изменения цены, риска неплатежеспособности должника, риска ликвидности и др.; способность приносить организации экономические выгоды или доход в будущем. Исходя из пункта 8 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», переданную учредителем в качестве оплаты своей доли дебиторскую задолженность следует оценивать по договорной стоимости. Приобретение фирмой чужого долга следует отразить по дебету счета 58 «Финансовые вложения».
Для этого можно использовать отдельный субсчет.

Дз в уставный капитал

Один из способов увеличить уставный капитал как раз и является внесение дебиторской задолженности. Такая операция называется уступкой права требования и регулируется главой 24 ГК РФ «Перемена лиц в обязательстве». Учредитель организации может передать в уставный капитал компании долг, который имеет перед ним другая фирма или индивидуальный предприниматель.
Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Но должника необходимо своевременно письменно уведомить о передаче его дебиторской задолженности.

Дебиторка ооо для закрытия долга у приставов или увеличения уставного капитала

ФЗ (которым изменяли ГК)Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона). Вот вроде бы ФЗ об ООО не противоречит напрямую ГК, поскольку в ГК не написано что: «… не могут быть вкладом в уставный капитал имущественные права», но в тоже время они не перечислены в списке возможных для внесения.

Конвертация долга в уставный капитал: как это работает

Ценные бумаги Гораздо чаще в виде оплаты учредителем своей доли фирма может получить какие-либо ценные бумаги, например, вексель. Как мы уже знаем, денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если доля участника общества, которую он оплачивает ценной бумагой, превышает 200 МРОТ, то для оценки ценной бумаги придется пригласить независимого оценщика.

Внимание

Его оценка является решающей - номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой ценной бумагой, не может превышать сумму данной оценки. Это правило зафиксировано в пункте 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ. Другими словами, участнику, если договориться, можно зачесть в счет оплаты его доли сумму, которая меньше оценки эксперта.

А вот наоборот сделать нельзя - закон это запрещает.

Был кредитор, астал собственник

При этом сумма принимаемой в качестве вклада дебиторской задолженности должна быть согласована между ними. Ведь здесь многое зависит от того, насколько реально получить сумму такого долга и в каком размере. Учтите, что если данный долг образовался в результате продажи товаров, работ или услуг, то после того, как учредитель передаст эту дебиторскую задолженность в качестве вклада, его товары, работы или услуги будут считаться оплаченными. Дело в том, что задолженность покупателя перед «старым» кредитором прекращается. Теперь он будет должен уже новому кредитору. В соответствии с пунктом 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», утвержденного приказом Минфина России от 10 декабря 2002 года N 126н, дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, относится к финансовым вложениям организации.

2.1.3. внесение дебиторской задолженности

Дебиторская задолженность Обратим внимание читателей на еще один, не так часто встречающийся способ погашения задолженности учредителя по взносам в уставный капитал фирмы. Это внесение дебиторской задолженности (средств в расчетах). Такая операция называется уступкой права требования и регулируется главой 24 ГК РФ «Перемена лиц в обязательстве».

Учредитель имеет право передать в уставный капитал фирмы долг, который имеет перед ним какая-либо организация или предприниматель. Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Однако должника надо своевременно уведомить о передаче его задолженности.

Задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал

Учредителем Елисеевым в качестве вклада в уставный капитал общества внесено право требования к ООО «Феникс» на сумму 100000 руб. Согласно договору между учредителями, стоимость этого вклада с учетом риска неполучения полной суммы долга принимается равной 80 000 руб. В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие проводки: Дебет 58 Кредит 75 - 80 000 руб. - принято от учредителя Елисеева в оплату его доли право требования к ООО «Феникс». После предъявления требования об оплате к ООО «Феникс» оно оплатило свой долг в полном размере, то есть в сумме 100 000 руб. В связи с этим в учете необходимо сделать следующие проводки: Дебет 76 Кредит 91 - 100000 руб. - отражена задолженность ООО «Феникс» перед фирмой; Дебет 51 Кредит 76 - 100000 руб. - получены деньги от ООО «Феникс» в оплату долга; Дебет 91 Кредит 58 - 80 000 руб. - списана балансовая стоимость требования.

Если впоследствии дебиторская задолженность будет погашена должником в сумме большей, чем был признан вклад учредителя, то у фирмы образуется операционный доход. Это следует из пункта 34 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений». Поэтому такой доход будет отражаться в бухгалтерском учете общества с использованием счета 91 «Прочие доходы и расходы».

А если же, наоборот, по тем или иным причинам долг не будет погашен, то у фирмы образуется внереализационный расход. Так как уступка права требования в рассматриваемом нами случае является для учредителя инвестицией, то ни налог на прибыль, ни НДС в этой хозяйственной операции не присутствуют. Таким образом, ситуация здесь абсолютно аналогична вкладу основных средств, материалов, нематериальных активов и тому подобных активов. Пример 10 Уставный капитал ООО «Терра» зарегистрирован в размере 200000 руб.

Дебиторка для увеличения уставного капитала

И сумма принимаемой в качестве вклада дебиторской задолженности должна быть согласована между учредителями. Важно, насколько реально получить сумму такого долга и в каком объеме. Помните, в случае если данный долг образовался в результате реализации товаров, работ или услуг, то после того, как учредитель передаст эту дебиторскую задолженность в качестве вклада, его товары, работы или услуги будут считаться оплаченными. Это происходит из-за того, что задолженность покупателя перед «бывшим» кредитором прекращается. Теперь у него будет задолженность уже новому кредитору. В соответствии с пунктом 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», утвержденного приказом Минфина России от 10 декабря 2002 года N 126н, дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, относится к финансовым вложениям организации.

По кредиту счета 83 «Добавочный капитал» отражаются: прирост стоимости внеоборотных активов, выявляемый по ре-зультатам переоценки их, — в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определился прирост стоимости;

сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении общества, при последую-щем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость, — в корреспонден-ции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» (Инструкция по приме-нению Плана счетов. Счет 83 «Добавочный капитал»).

Пример 12.8

Организация переоценивает объект основных средств. Текущая (восстановительная) стоимость объекта на дату переоценки состав-ляет 33 600 руб.

Первоначальная стоимость объекта — 28 000 руб.; сумма начис-ленной амортизации — 4000 руб.

Сумма дооценки объекта составляет:

33 600 руб. — 28 000 руб. = 5600 руб.

Определим коэффициент пересчета:

33 600 руб. :28 000 руб. = 1,2.

Определим сумму амортизации после переоценки:

4000 руб. х 1,2 = 4800 руб.

Сумма дооценки амортизации составляет:

4800 руб. — 4000 руб.

Дебет 01 «Основные средства» Кредит 83 «Добавочный капитал»

— на сумму дооценки объекта основных средств — 5600 руб.;

Дебет 83 «Добавочный капитал» Кредит 02 «Амортизация основ-ных средств»

— на сумму корректировки начисленной амортизации — 800 руб.

Пример 12.9

Организация приняла решение об увеличении уставного капи-тала на 200 000 руб. путем размещения 1000 дополнительных акций. Номинальная стоимость акции — 200 руб., цена размещения — 220 руб. Оплата производится денежными средствами.

Составим бухгалтерские проводки:

Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 80 «Уставный капитал»

— на сумму увеличения уставного капитала — 200 000 руб.;

Дебет 51 «Расчетные счета» Кредит 75 «Расчеты с учредителями»

— на сумму денежных средств, внесенных учредителями в опла-ту акций, —

220 000 руб. (220 руб. х 1000 шт.);

Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 83 «Добавочный ка-питал»

— на сумму разницы между продажной и номинальной стоимо-стью акций –

20 000 руб. (220 000 руб. — 200 000 руб.).

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском.

Организация (заимодавец) предоставила долгосрочный заем на срок 3 года под 12% годовых сторонней организации. Заемщик и заимодавец применяют общий режим налогообложения. Проценты по договору займа начисляются ежемесячно, согласно условиям договора они подлежат уплате одновременно с возвратом суммы займа по окончании договора.

За 8 месяцев до окончания срока по договору займа руководством организации принято решение конвертировать заем в уставный капитал заемщика и стать совладельцем компании. Уставный капитал заемщика - 10 000 руб. 100% доли принадлежит одному юридическому лицу. Предполагается увеличить сумму уставного капитала до 11 905 руб., где 10 000 руб. (84%) будет принадлежать первому собственнику, а доля в размере 1905 руб. (16%) будет принадлежать организации-заимодавцу, при этом тело займа (600 000 тыс. руб.) предполагается трансформировать в добавочный капитал.

Можно ли конвертировать не только тело займа, но и проценты по нему? Есть ли разница "трансформации" суммы займа и (или) процентов по нему в добавочный или уставный капитал? Каковы налоговые последствия конвертации займа во вклад общества у заимодавца и заемщика?

При подготовке мы исходили из предположения, что заемщик, заимодавец и единственный участник заемщика не являются взаимозависимыми лицами, а единственный участник заемщика принял решение об увеличении уставного капитала ООО, о принятии заимодавца в общество и о внесении им вклада.

По данному мы придерживаемся следующей позиции:

Денежные требования заимодавца по договору займа, включая сумму начисленных процентов, могут быть зачтены в счет его вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. При этом увеличение добавочного капитала происходит за счет разницы между стоимостью вклада и номинальной стоимостью доли в уставном капитале, приобретаемой заимодавцем.

Для заимодавца и заемщика внесение такого вклада в уставный капитал не приведет к возникновению прибыли или убытков для целей налогообложения.

Однако в отношении суммы начисленных процентов за пользование заемными средствами, которые засчитываются в стоимость вклада в уставный капитал, существует позиция в соответствии с которой такие проценты представляют собой сумму задолженности, списанной в связи с прощением долга, и поэтому они должны быть включены у бывшего заемщика в состав внереализационных доходов при налогообложении прибыли. Такая позиция является спорной, однако правоприменительная практика по данному вопросу еще не сформировалась.

Обоснование позиции:

1. Гражданско-правовое регулирование

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).

Согласно п. 2 ст. 19 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал, если такой способ увеличения уставного капитала не запрещен уставом общества. Одновременно с таким решением общее собрание участников должно принять решения о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Указанные решения должны быть приняты всеми участниками общества единогласно.

Если в обществе имеется единственный участник, решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Пункт 2 ст. 90 ГК РФ предусматривает, что оплата уставного капитала ООО при его увеличении допускается путем зачета требований к обществу в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 4 ст. 19 Закона об ООО по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно, третьи лица в счет внесения ими вкладов при оплате долей в уставном капитале в связи с его увеличением вправе зачесть денежные требования к обществу.

Поскольку закон никак не ограничивает состав денежных требований, которые могут быть зачтены в счет внесения вкладов при увеличении уставного капитала, под такими требованиями, на наш взгляд, могут пониматься требования по любым денежным обязательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (п.п. 1, 2 ст. 809 ГК РФ).

Таким образом, в рамках отношений по договору денежного процентного займа денежным требованием является требование заимодавца о возврате суммы займа и уплате процентов по нему за период пользования заемными средствами.

Из п. 4 ст. 19 Закона об ООО не следует, что в счет оплаты доли в уставном капитале ООО, приобретаемой третьим лицом в связи с увеличением уставного капитала, не может быть зачтена сумма процентов по договору займа, заимодавцем по которому является такое третье лицо, начисленных до момента указанного зачета. Равным образом эта норма не указывает, что зачету подлежат только денежные требования по обязательствам, срок исполнения которых уже наступил.

Таким образом, с нашей точки зрения, как "тело займа", так и начисленные проценты по нему могут быть зачтены в счет внесения вклада в уставный капитал общества третьим лицом (заимодавцем), в том числе до момента окончания срока, на который предоставлялся заем.

Отметим, что ГК РФ и Закон об ООО не предусматривают процедуру внесения вклада в добавочный капитал ООО. Понятие добавочного капитала имеет правовое значение для целей законодательства о бухгалтерском учете, а не гражданского законодательства. Добавочный капитал представляет собой показатель бухгалтерского учета, выражающий прирост стоимости внеоборотных активов и сумму разницы между продажной и номинальной стоимостью акций (долей в уставном капитале) при формировании уставного капитала организации (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н). Таким образом, добавочный капитал формируется не за счет вклада участника общества или третьего лица, который вносится специально для формирования (увеличения) добавочного капитала, а за счет положительной разницы между стоимостью вклада в уставный капитал и номинальной стоимостью доли (или увеличением ее номинальной стоимости) при внесении вкладов с целью увеличения уставного капитала. Это согласуется с правилом п. 2 ст. 19 Закона об ООО, согласно которому номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Иными словами, какого-либо специального порядка "трансформации" суммы займа и (или) процентов по нему в добавочный капитал законодательство не предусматривает. Вместе с тем в рассматриваемом случае действительно произойдет увеличение добавочного капитала за счет разницы между суммой займа и процентов по нему и номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества-заемщика, которую приобретет третье лицо (заимодавец).

2. Налогообложение

В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером), не учитываются при определении налоговой базы по организаций.

Минфин России в разъяснениях по вопросам применения налогового законодательства неоднократно отмечал, что при зачете денежных требований участников и (или) третьих лиц в оплату вкладов в уставный капитал или дополнительных вкладов в общество, уставный капитал которого увеличивается, дохода, подлежащего включению в налоговую базу по налогу на прибыль, не возникает (смотрите письма от 01.12.2011 N 03-03-06/1/792, от 01.08.2011 N 03-03-06/1/439).

Кроме того, отметим, что согласно пп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ у налогоплательщика-эмитента не возникает прибыли (убытка) при получении имущества (имущественных прав) в качестве оплаты за размещаемые им акции (доли, паи). Следовательно, при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитывается эмиссионный доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (смотрите также письма Минфина России от 21.02.2007 N 03-07-11/17 и от 30.01.2008 N 03-03-06/1/56, от 07.11.2008 N 03-03-05/141).

Таким образом, по нашему мнению, в связи с зачетом суммы займа и процентов по нему в счет вклада в уставный капитал при его увеличении у организации-заемщика не возникает налоговой базы по налогу на прибыль.

Заметим, что в отношении процентов по договору займа такая позиция может встретить возражения со стороны налоговых органов. Так, в ряде писем УФНС России по г. (от 16.05.2011 N 16-15/047417@, от 14.10.2010 N 16-15/107956@) со ссылкой на п. 4 ст. 19 Закона об ООО отмечается, что, если взнос в уставный капитал осуществляется посредством прощения долга по процентному займу, сумма начисленных процентов по займу, обязательства по которому прекращены прощением долга, должна быть учтена обществом в качестве внереализационного дохода, так как расходы в виде начисленных процентов учитываются в целях налогообложения прибыли при методе начисления независимо от факта их уплаты в соответствии со ст.ст. 265 и 271 НК РФ.

На наш взгляд, такой подход не основан на законе, так как по смыслу ст. 415 ГК РФ прощение долга (освобождение кредитором должника от лежащих на нем обязанностей) не предполагает какого-либо встречного предоставления со стороны должника в пользу кредитора. Иными словами, прощение долга является безвозмездной сделкой. Это мнение разделяет и судебная практика (смотрите, например, постановление Шестнадцатого апелляционного суда от 20.02.2009 N 16АП-1997/08, апелляционное определение СК по гражданским делам городского суда от 22.04.2014 по делу N 33-5812/2014).

Между тем, как следует из п. 4 ст. 19 Закона об ООО, зачет денежного требования кредитора в счет внесения вклада в уставный капитал общества-должника влечет приобретение кредитором доли в уставном капитале общества (совокупности имущественных и неимущественных прав участника в отношении общества), а следовательно, безвозмездного прекращения денежного требования в этой ситуации не происходит. Поэтому такой зачет не является прощением долга.

Однако судебная практика по вопросу о налогообложении у общества-заемщика, уставный капитал которого увеличивается за счет внесения вклада заимодавцем, процентов по договору займа, которые засчитываются в счет такого вклада, в настоящее время еще не сформировалась. Поэтому, если общество не включит сумму таких процентов в состав внереализационных доходов, учитываемых при налогообложении прибыли (п. 18 ст. 250 НК РФ), оно, вероятно, вынуждено будет отстаивать свою позицию в суде.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ у - участника общества не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества (имущественных прав) в качестве оплаты размещаемых долей. При этом стоимость приобретаемых долей для целей главы 25 НК РФ признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав, неимущественных прав, имеющих денежную оценку), определяемой по данным налогового учета на дату перехода на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.

Таким образом, для заимодавца зачет его денежных требований в счет внесения вклада в уставный капитал заемщика не повлечет возникновения прибыли или убытка для целей налогообложения.

Отметим, что в данном случае независимой оценки взноса для целей налогообложения прибыли производить не требуется в связи с тем, что взнос имеет денежную оценку, равную сумме имеющейся задолженности (письмо УФНС России по г. Москве от 16.05.2011 N 16-15/047417@).

Роман Бузько о коммерческих и юридических аспектах использования нового финансового инструмента.

В закладки

31 мая 2017 года в Госдуму был внесен законопроект , который предлагает ввести в России конвертируемые займы. Этот инструмент очень популярен в западной венчурной индустрии, а сам законопроект имеет неплохие шансы пройти обсуждения в парламенте.

Поэтому мы решили напомнить природу конвертируемых займов и их основные коммерческие условия с позиции инвестора и заемщика. Если законопроект будет принят, российским предпринимателям больше не нужно будет искать оригинальные схемы для использования распространенного инструмента.

Что такое конвертируемый заем

По конвертируемому займу одна сторона (займодавец) предоставляет другой стороне (заемщику) заем, который может быть конвертирован в акции заемщика на согласованных условиях либо должен быть возвращен. Право выбора, как правило, остается за займодавцем и может быть обусловлено целым рядом событий.

Пример

Марк написал код для проекта с сомнительными перспективами. Для масштабирования нужно приобрести много серверов. Инвесторы вкладываться не хотят, потому что оценить такой проект сложно в силу отсутствия примеров на рынке, да и банки не спешат давать кредиты.

Инвестор Питер, однако, верит в проект и готов выделить $500 тысяч, но с оценкой проекта у него тоже сложно. Поэтому Питер дает Марку деньги под небольшой процент с условием, что заем в будущем будет конвертирован в акции компании, когда в проект вложится кто-нибудь еще. Иначе заем придется вернуть. Источники утверждают , что еще одним условием была личная просьба Питера к Марку: «Just don"t fuck it up».

Возможно это, а быть может что-то другое, позволили Питеру через год конвертировать свой заем в 10,2% акций стартапа Марка на следующем раунде серии A, когда компания была оценена уже в $100 млн. Как это получилось, объясним в продолжении примера ниже.​

Чаще всего конвертируемые займы встречаются именно в венчурной индустрии (на ранних стадиях). При этом заем конвертируется в акции при получении компанией последующего финансирования по цене её последней оценки.

Что делает конвертируемые займы привлекательными? Главное преимущество - возможность отложить спекулятивные переговоры об оценке стоимости компании и перенести это обсуждение на будущее, когда перспективы проекта станут яснее.

Для инвестора это сулит шанс стать акционером компании при успешном раскладе. При этом инвестор одновременно сохраняет право потребовать свои деньги обратно, если дела у компании в гору не пойдут.

Стартапу же это дает ценное время, чтобы доказать состоятельность идеи, увеличить оценку компании и тем самым снизить доли инвесторов. Кроме того, принимая инвестиции в форме конвертируемых займов, основатели дольше сохраняют за собой все корпоративные права, потому что кредитор по займу не обладает правами акционера.

Кроме того, сделки с конвертируемыми займами характеризуются относительной простотой по сравнению со сделками по покупке акций (долей), что снижает расходы на юристов.

Среди главных условий конвертируемых займов выделяют два: скидка при конвертации и потолок оценки при конвертации. Рассмотрим их подробнее.

Скидка при конвертации (Conversion Discount)

Инвестирование на ранних стадиях - рискованное дело, и первые инвесторы хотят получить более выгодные условия, чем их собратья на последующих стадиях. Достигается это с помощью скидки при конвертации по отношению к другим инвесторам.

Допустим, что размер конвертируемого займа составил 100 тысяч рублей, при этом стороны договорились, что конвертация произойдет на следующем раунде финансирования, а скидка при конвертации составит 20%.

Это означает, что, если инвесторы следующего раунда решат заплатить по 10 рублей за акцию, то займодавец сможет одновременно с ними конвертировать свои 100 тысяч рублей по цене 8 рублей за акцию (скидка 20% от 10 рублей), что даст ему 12,5 тысяч акций вместо 10 тысяч.

Таблица капитализации до и после инвестиций при скидке в 20%

Если со скидкой при конвертации все ясно, то перейдем к более хитрому условию - потолку оценки при конвертации.

Потолок оценки при конвертации (Conversion Valuation Cap)

Внимательный читатель мог заметить, что в нашем примере Питер получил 10,2% акций компании Марка всего за $500 тысяч, в то время как оценка самой компании на раунде серия A составила $100 млн. Как такое возможно, если доля в 10,2% при такой оценке стоит целых $10,2 млн? Скорее всего, в рамках первоначальной сделки Питер и Марк договорились о так называемом «потолке оценки» компании в $5 млн. Все просто.

Пример (продолжение)

Питер полагал, что компания Марка может стоить на следующем раунде около $5 млн, что давало бы ему 10% акций компании. При этом он, будучи инвестором со стажем, допускал, что оценка компании может быть куда выше, что при нормальном сценарии оставило бы его с меньшим количеством акций (всего 0,5% при оценке в $100 млн).

Поэтому Питер предложил установить потолок оценки компании при конвертации в размере $5 млн: в случае, если оценка компании на следующем раунде составит более $5 млн, то его заем будет конвертирован в акции по согласованной оценке компании в $5 млн.

Видимо, так и получилось. Через год компания Марка была оценена в $100 млн, а вложенные Питером в качестве конвертируемого займа $500 тысяч как раз приблизительно и составляют 10,2% при потолке оценки в размере $5 млн.

Откуда взялись 0,2%? Вероятно, этот маленький кусочек достался Питеру за счет капитализированных процентов по займу. Ведь конвертируемый заем - тот же кредит, и проценты по нему тоже надо платить, хоть и небольшие - 2% годовых в нашем примере.​

Потолок оценки при конвертации может иметь существенное значение при распределении акций в компании. Этот механизм может повлиять и на саму оценку компании в следующих раундах. Например, инвесторы последующих стадий могут потребовать у основателей информацию о действующих конвертируемых займах и использовать установленный там потолок в качестве ориентира, что может привести к меньшей оценке проекта.

Другие условия

В стандартной документации по сделкам с конвертируемыми займами присутствует целый ряд других важных условий, на которые стоит обратить внимание.

События конвертации (Qualified Financing)

События, при наступлении которых должен сработать механизм конвертации. Как правило, под такими событиями понимается привлечение компанией нового финансирования в какой-либо форме.

Дата исполнения (Maturity Date)

Здесь устанавливается срок, в течение которого должны наступить события конвертации. Как правило, этот срок варьируется от 12 до 24 месяцев. Если в этот срок не произошло обозначенное событие, наступает одно из согласованных последствий. Например, заем подлежит возврату со штрафными процентами, срок возврата займа продлевается или же увеличивается скидка при конвертации.

Ликвидационные привилегии (Liquidation Preferences)

Это условие говорит, сколько получит инвестор при наступлении неординарных событий. Например, в случае, если компания будет полностью поглощена или сольется с другой компанией до даты исполнения, займодавец вправе получить либо акции в новой компании в определенном размере, либо сумму займа в кратном размере.

Обратите внимание: ликвидационные привилегии стоит понимать от слова «ликвидность», а не «ликвидация».

Как еще можно использовать конвертируемые займы

Сфера применения конвертируемых займов не ограничивается ранними стадиями инвестиций. Инструмент также может быть использован и на более поздних стадиях. Например, в 2016 году Goldman Sachs выдал конвертируемый заем Spotify в размере $1 млрд. По условиям соглашения инвестбанк зафиксировал себе скидку в размере 20% от цены акций, выставленных на IPO. Если IPO не случится в течение года (видимо, не случилось), размер скидки увеличивается на 2,5% каждые шесть месяцев.

Этот же инструмент можно использовать как средство обеспечения по обыкновенным кредитам: если должник не возвращает заем, банк может конвертировать сумму займа в акции компании. Механизм аналогичен залогу акций, но может иметь свои преимущества как для банка, так и для должников.

Особенности по российскому праву

Теперь давайте коротко взглянем на особенности конвертируемого займа по российскому праву в действующей редакции законопроекта.

Кто может использовать? Заемщиком может быть ООО или непубличное АО - плюс в копилку преимуществ формы юридического лица перед ИП. Займодавцем (инвестором) может быть как участник (акционер), так и третье лицо.

Какие особенности заключения договора? Договор конвертируемого займа должен быть одобрен всеми участниками (акционерами) единогласно. При этом «условие о зачете» считается согласованным, когда в договоре определена стоимость или порядок определения стоимости доли (акций).

Как происходит конвертация? Конвертация происходит путем зачета денежного требования в счет оплаты доли (акций) при увеличении уставного капитала по заявлению займодавца вне зависимости от того, наступил ли срок возврата займа.

Возможны два сценария:

• Общество увеличивает уставный капитал в момент заключения договора конвертируемого займа и владеет долей (акциями) до момента конвертации.
• Увеличение уставного капитала происходит непосредственно перед конвертацией, и доли (акции) сразу распределяются в пользу инвестора.

Первый сценарий предпочтительней для инвестора, потому что исключает дополнительный шаг в виде корпоративных действий для увеличения уставного капитала.

Разве раньше нельзя было так делать? Что нового? Договоры конвертируемого займа по российскому праву заключались и ранее, но существовал ряд принципиальных проблем, которые ограничивали популярность этого инструмента.

Плюсы нового законопроекта:

• Заемщик получает право принудительно требовать оформления прав на долю (акции). При этом вынесенное судом решение автоматически является основанием для оформления прав на долю (акции).
• Увеличивается срок владения обществом своими долями (акциями) до трех лет (так называемые «казначейские акции»). Как раз это положение позволяет реализовать сценарий, когда доли (акции) выпускаются сразу в момент заключения договора, а сама конвертации происходит позднее.

Какие документы нужно готовить? Для оформления сделки нужно будет подготовить как минимум следующие документы:

• Договор конвертируемого займа.
• Корпоративное решение об одобрении условия о зачете.
• Заявление займодавца о зачете денежного требования в счет оплаты доли (акций).
• Корпоративные решения об увеличении уставного капитала общества.

Напоследок: SAFE и KISS

Пока российские конвертируемые займы бороздят просторы Госдумы, в США уже давно их освоили и придумали несколько гибридов. Как полагается, им дали красивые имена: SAFE (Simple Agreement for Future Equity) и KISS (Keep It Simple Security). Если читатель имел дело с Y Combinator или 500 Startups, он должен был слышать эти слова. Именно эти акулы венчурной индустрии их и придумали.